Vorsicht bei der Rückabwicklung von Verträgen mit Embargoländern

In den letzten Jahren konnten diverse Unternehmen ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber den russischen Vertragspartnern nicht erfüllen, weil das Russlandembargo (Verordnung (EU) 833/2014) ein Erfüllungsverbot vorsieht. 

Viele dieser Verträge wurden rückwirkend aufgehoben, sei es durch Rücktrittsklauseln in den Verträgen, gesetzliche Rücktrittsrechte, zum Beispiel wegen Verzug oder Unmöglichkeit, oder aufgrund von (ausländischen) Gerichtsentscheidungen.  

Was passiert nunmehr mit den geleisteten Anzahlungen, insbesondere können in der EU ansässige Unternehmen diese an die russischen Vertragspartner zurückzahlen? 

Das OLG Frankfurt (Az. 26 Sch 12/24) bestätigt die von Baker Tilly stets vertretene Rechtsauffassung, dass in der Regel die Rückzahlung unzulässig ist. Eine Rückzahlung verstößt gegen die Embargovorschriften, wenn das Grundgeschäft nach der Embargoverordnung verboten ist. Die Rückzahlung, selbst die Rückzahlung einer Anzahlung, ist daher unzulässig und strafbar.  

Kurzdarstellung des OLG-Verfahrens 

Über eine in Kasachstan ansässige Gesellschaft wurden durch eine deutsche Gesellschaft Güter, die unter das Verkaufsverbot des Art. 3k Verordnung (EU) 833/2014 fielen, mittelbar nach Russland verkauft. Die deutsche Gesellschaft erhielt hierfür unmittelbar von der russischen Gesellschaft eine Anzahlung. Zur Lieferung kam es wegen des Embargos nicht. Aufgrund des Verkaufsverbotes wurde der Geschäftsführer der deutschen Gesellschaft bereits strafrechtlich belangt. Die russische Gesellschaft erwirkte ein Schiedsurteil in Russland, wonach die Anzahlung zurückzuzahlen war. 

Im Rahmen des Verfahrens über die Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruches erging der eingangs erwähnte OLG-Beschluss: Die Anerkennung und Vollstreckung des Schiedsspruchs wurde versagt, da der Schiedsspruch gegen den ordre public – hier das Außenwirtschaftsrecht (Russland-Embargo) – verstößt. 

Im Ergebnis gilt: „Die Rückzahlung einer Anzahlung, die auf einen gemäß Art. 3k Verordnung (EU) 833/2014 sanktionierten Kaufvertrag erbracht wurde, unterliegt ihrerseits dem Erfüllungsverbot des Art. 11 Abs. 1 b) der Verordnung (EU) 833/2014.“ 

Entscheidung des OLG: Auch Rückabwicklung verboten 

Die Entscheidung hat weitreichende Folgen, nicht nur für Fälle mit Russlandbezug. Vielmehr stellt die Entscheidung grundlegende Weichen zum Thema Rückabwicklung von Verträgen mit Vertragspartnern in Embargoländern. 

Es gilt: Ist das Grundgeschäft, bspw. der Verkauf einer speziellen Ware, nach dem Außenwirtschaftsrecht (zum Zeitpunkt der Rückabwicklung) verboten, ist auch die Rückabwicklung des Vertrages von diesem Verbot betroffen, indem die Zahlung nicht zurückgezahlt werden darf. 

Handlungsempfehlungen vor oder nach einer Rückabwicklung 

Sofern Sie mit Embargoländern in Geschäftsbeziehungen stehen oder standen, sollten Sie folgende Aspekte berücksichtigen: 

• Bevor eine Rückabwicklung eines Vertrages vereinbart und ausgeführt wird, prüfen Sie, ob diese nach dem Außenwirtschaftsrecht zulässig ist: 
  • Ist der Vertragspartner in einem Embargoland ansässig? 
  • Ist der Endverwender oder die Endverwendung in einem Embargoland? 
  • Ist der Vertragspartner von personenbezogenen Sanktionen betroffen? 
  • Ist das Grundgeschäft von einer Embargoverordnung erfasst? 

Sofern Anhaltspunkte vorliegen, dass eine Embargoregelung betroffen sein könnte, bspw. russischer Vertragspartner, empfehlen wir dringend, vor Vereinbarung und Durchführung einer Rückabwicklung den Vorgang anwaltlich prüfen zu lassen.  
 

• Prüfen Sie Ihre vergangenen Transaktionen, ob diese im Zusammenhang mit Embargovorschriften stehen könnten. 

Sollten Sie in der Vergangenheit bereits Rückzahlungen geleistet haben, bei denen nunmehr der Verdacht einer Sanktionsverletzung besteht, schalten Sie umgehend einen Rechtsanwalt ein, um zu klären, welche Maßnahmen zur Schadensbegrenzung möglich sind.  

Gern stehen unsere Experten für ein Erstberatungsgespräch zur Verfügung!