BGH-Urteil zur Kündbarkeit von Nutzungsverträgen für Windkraftanlagen

Mit seinem Urteil vom 12. März 2025 (Az. XII ZR 76/24) hat der BGH die Frage beantwortet, ob ein Landnutzungsvertrag über eine geplante Windenergieanlage schon vor dem eigentlichen Baubeginn kündbar ist, wenn sich das Projekt verzögert. 

Diese Frage hat der BGH im konkreten Fall mit einem klaren „Nein“ beantwortet. Das Urteil schafft damit Rechtssicherheit, zeigt zugleich aber auch, wie komplex die Vertragsbeziehungen bei der Energiewende sind. 

Der Sachverhalt: Fehlende Genehmigungen verzögerten Baustart

Im vom BGH entschiedenen Fall hatte eine Betreiberin von Windenergieanlagen mit einem Landwirt Ende 2017 einen Nutzungsvertrag über eine ihm gehörende Fläche in Sachsen-Anhalt geschlossen. Der Vertrag sah eine Laufzeit von 20 Jahren, beginnend ab der Inbetriebnahme der letzten geplanten Anlage im Windpark vor, der Landwirt sollte dafür eine jährliche Nutzungsentschädigung erhalten. Ausweislich der Regelungen in diesem Nutzungsvertrag, den die Betreiberin vorformuliert hatte, musste das Grundstück erst „mit Baubeginn“ zur Verfügung gestellt werden. Beiden Seiten wurde zudem ein Rücktrittsrecht eingeräumt, falls nicht binnen fünf Jahren die notwendige immissionsschutzrechtliche Genehmigung vorlag. 

Nachdem sich das Genehmigungsverfahren über mehrere Jahre hingezogen hatte, ohne dass die immissionsschutzrechtliche Genehmigung erteilt und ohne dass mit dem Bau der Anlage begonnen worden wäre, kündigte der Landwirt im Februar 2022 den Nutzungsvertrag ordentlich fristgemäß zum 30. Mai 2022, hilfsweise zum nächstmöglichen Termin.

Er konnte zwar seine Fläche uneingeschränkt bewirtschaften, erhielt aber entgegen seiner Vorstellung bei Vertragsschluss noch kein Nutzungsentgelt. Darauf wollte er nicht noch länger warten und nicht mehr an den Vertrag gebunden sein, zumal in der Zwischenzeit die für vergleichbare Flächen angebotenen Nutzungsentgelte wohl gestiegen waren. 

Die Betreiberin akzeptierte diese Kündigung nicht und klagte gegen den Landwirt auf Abgabe notarieller Erklärungen zur Eintragung von Dienstbarkeiten und Baulasten zu ihren Gunsten.

BGH: Mietrechtliche Vorschriften finden auf Windenergieanlagen Anwendung

Nachdem die Vorinstanzen der Klage der Betreiberin stattgegeben und die Kündigung des Landwirts für unwirksam erklärt hatten, landete die Sache schließlich vor dem BGH. Auch er ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Kündigung des Nutzungsvertrages unwirksam war. 

Der BGH hat in seinem Urteil zunächst nochmal bestätigt, dass Nutzungsverträge für Windenergieanlagen rechtlich wie Mietverträge zu behandeln sind mit der Folge, dass auf sie die mietrechtlichen Vorschriften (§§ 535 ff. BGB) Anwendung finden. 

Nach den vertraglichen Regelungen sollte die feste Laufzeit von 20 Jahren erst mit Inbetriebnahme der letzten Anlage beginnen. Nach Ansicht des BGH stellt dies eine aufschiebende Bedingung dar, weil bei Vertragsschluss noch keine Genehmigung für die geplanten Windkraftanlagen erteilt und damit nicht nur offen war, wann die Inbetriebnahme erfolgt, sondern auch, ob sie überhaupt stattfinden wird.

Daher war der Vertrag zwar bindend, die feste Mietzeit von 20 Jahren hatte aber noch nicht zu laufen begonnen, so dass die Mietzeit (noch) unbestimmt war.
Keine ordentliche Kündigung vor Beginn der Mietzeit 

Nach Ansicht des BGH konnte der Landwirt den Vertrag in dieser Phase nicht wirksam ordentlich kündigen. Das Gericht hat sich auf den Standpunkt gestellt, dass das Recht zur ordentlichen Kündigung für die Zeit vor Baubeginn ausgeschlossen sei. Zwar hatten die Parteien einen solchen Kündigungsausschluss nicht ausdrücklich vereinbart, er ergab sich aber nach Ansicht der Richter konkludent aus dem Vertrag.

Zum einen sei im Vertrag nur das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund ausdrücklich geregelt. Dies spreche dafür, dass ein Recht zur ordentlichen Kündigung nicht bestehen sollte. 

Zum anderen würde die vertragliche Regelung, wonach die Parteien vom Vertrag zurücktreten können, wenn die Genehmigung für die Anlagen nach 5 Jahren nicht vorliegt oder bestandskräftig versagt wird, ins Leere laufen, wenn der Grundstückseigentümer aus dem Vertrag vorher ohnehin jederzeit mit ordentlicher Kündigungsfrist aussteigen könne.

Zu berücksichtigen: Erkennbares Interesse des Windparkbetreibers

Und schließlich sei zu berücksichtigen, dass der Windparkbetreiber ein erkennbares Interesse an einem Ausschluss der ordentlichen Kündigung hat. Bevor er teure und langwierige Genehmigungsverfahren in Gang setzt, muss er sich die Grundstücke, die für die Realisierung des Vorhabens erforderlich sind, langfristig sichern können.

Könnten Landwirte wie der Beklagte im konkreten Fall währenddessen einfach kündigen, wäre die Projektplanung unmöglich und die Investition hochriskant. Dieses Interesse sei auch für den Landwirt als Vertragspartner erkennbar. Sein Interesse sei dagegen auch bei einem Ausschluss der ordentlichen Kündigung hinreichend geschützt, weil ihm das vertraglich vereinbarte Rücktrittsrecht zustehe, was ihn vor zu langer vertraglicher Bindung schütze. Darüber hinaus könne er sein Grundstück ohne Einschränkung trotz des bestehenden Nutzungsvertrages zumindest bis zum Baubeginn uneingeschränkt weiter nutzen und bewirtschaften, gegebenenfalls auch verkaufen. Daher stelle ein Ausschluss der ordentlichen Kündigung keine unangemessene Belastung für den Landwirt dar.

Demgegenüber wäre die Belastung des Betreibers im Falle der Einräumung eines ordentlichen Kündigungsrecht zugunsten des Grundstückseigentümers ungleich größer, weil ihm die nötige Planungssicherheit genommen würde.

BGH schafft Planungs- und Investitionssicherheit

Die Entscheidung des BGH hat weitreichende Folgen, vor allen Dingen für Projektentwickler. Sie erhalten größere Planungs- und Investitionssicherheit, weil sie sich Flächen langfristig vertraglich sichern können (und müssen), ohne dass Eigentümer kurzfristig wieder abspringen können. Das gilt zumindest dann, wenn Grundstückseigentümer auf der anderen Seite nicht rechtlos gestellt werden, sondern ihnen – wie im konkreten Fall – ein klar definiertes Rücktrittsrecht eingeräumt wird.

Das Urteil hat Signalwirkung. Es bestätigt, dass die für den Ausbau erneuerbarer Energien erforderliche langfristige Planungs- und Investitionssicherheit vertraglich abgesichert werden kann, ohne dass dadurch die Grundstückseigentümer unangemessen benachteiligt werden. 

Voraussetzung ist, dass die Verträge ausgewogen gestaltet sind und für den Fall des Scheiterns des Vorhabens zugunsten des Grundstückseigentümers faire Ausstiegsklauseln, z. B. ein entsprechendes Rücktrittsrecht, enthalten.
Wichtig ist mithin die genaue Ausgestaltung der Nutzungsverträge. 

Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie vor dem Abschluss eines neuen Vertrages stehen oder Ihre bestehenden Verträge auf ihre Wirksamkeit hin überprüfen lassen möchten. 

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