Wie die Steuerstruktur den Kaufpreis bei GmbH & Co. KG beeinflusst

Beim Verkauf eines Unternehmens steht für Unternehmer der Kaufpreis im Mittelpunkt. Er ist das zentrale Kriterium für die Entscheidung, ob und zu welchen Bedingungen eine Transaktion sinnvoll ist. Was bei Verkäufen von GmbH & Co. KGs jedoch häufig unerkannt bleibt: Die steuerliche Struktur einer Personengesellschaft eröffnet Gestaltungsspielräume, die sich unmittelbar auf den erzielbaren Kaufpreis auswirken können. 

Während der Kaufpreis im Mittelstand meist nach klassischen Bewertungsmaßstäben ermittelt wird, bleiben steuerliche Effekte auf Käuferseite häufig unberücksichtigt. Gerade bei der GmbH & Co. KG führt dies in der Praxis dazu, dass wirtschaftlich begründete Kaufpreiserhöhungen nicht adressiert werden, obwohl der Erwerber durch die gewählte Struktur erhebliche steuerliche Vorteile erzielt. Der Kaufpreis erscheint dann zwar marktüblich – schöpft das wirtschaftliche Potenzial der Transaktion aber nicht aus. 

GmbH & Co. KG: vertraut im Alltag, anspruchsvoll im Verkauf 

Die GmbH & Co. KG ist im deutschen Mittelstand weit verbreitet. Unternehmer sind mit ihrer Funktionsweise im Tagesgeschäft vertraut. Im Verkaufsfall zeigt sich jedoch regelmäßig, dass ihre steuerliche Systematik unterschätzt wird. 

Zivilrechtlich wird von einem Share Deal gesprochen. Steuerlich handelt es sich beim Verkauf jedoch um die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils (§ 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Diese Logik unterscheidet sich grundlegend von der Besteuerung einer Kapitalgesellschaft. Investoren und deren Berater denken in der Regel in klassischen Share-Deal-Strukturen und sind mit der Transparenzbesteuerung von Personengesellschaften oft nur eingeschränkt vertraut. Gleichzeitig stellt die GmbH & Co. KG auch für viele kleinere Berater ein komplexes steuerliches Gebilde dar, insbesondere im Zusammenspiel mit Kaufpreislogik und Verhandlungsstrategie. 

Gerade diese Konstellation macht es erforderlich, die Struktur frühzeitig korrekt einzuordnen und für alle Beteiligten verständlich zu übersetzen. 

Asset Deal: Steuerlicher Vorteil als wirtschaftlicher Faktor 

Aus Sicht des Erwerbers ist eine Asset-Deal-Struktur regelmäßig steuerrechtlich attraktiv. Die übernommenen Wirtschaftsgüter werden steuerlich neu bewertet, stille Reserven aufgedeckt und die Anschaffungskosten können, anders als beim üblichen Share-Deal, künftig abgeschrieben werden. Dieser sogenannte Step-up führt über mehrere Jahre hinweg zu niedrigeren Steuerzahlungen und damit zu einem realen wirtschaftlichen Vorteil. 

Für professionelle Erwerber ist dieser Effekt kein steuerliches Detail, sondern Bestandteil der Investitionsrechnung. Er beeinflusst Renditeerwartungen, Finanzierungsmodelle und letztlich die Bereitschaft, einen höheren Kaufpreis zu zahlen – sofern der Vorteil im Prozess berücksichtigt wird. 

Verkäuferperspektive: Warum der Nachteil nicht das letzte Wort ist 

Für den Verkäufer führt eine Asset-Deal-Struktur regelmäßig zu einer höheren Steuerbelastung als der Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Grund dafür ist die unmittelbare Besteuerung der stillen Reserven auf Ebene der Personengesellschaft. Diese steuerliche Mehrbelastung ist jedoch kein isolierter Nachteil, sondern Teil einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung. 

Denn dem höheren Steueraufwand auf Verkäuferseite steht ein steuerlicher Vorteil auf Käuferseite gegenüber. Wird dieser Vorteil rechnerisch ermittelt und in die Verhandlung eingebracht, kann er über einen Kaufpreisaufschlag wirtschaftlich ausgeglichen werden. Entscheidend ist daher nicht die isolierte Steuerwirkung, sondern die Frage, ob die Strukturfolgen vollständig im Kaufpreis abgebildet werden. 

Kaufpreislogik: Share Deal gerechnet, Asset Deal umgesetzt 

Im Mittelstand wird der Kaufpreis regelmäßig nach Share-Deal-Logik ermittelt, etwa auf Basis von EBIT-Multiples. Diese Bewertung reflektiert die operative Ertragskraft, berücksichtigt jedoch nicht automatisch steuerliche Effekte aus der Transaktionsstruktur. 

Ökonomisch ist es daher konsequent, den steuerlichen Vorteil eines Asset Deals über einen Kaufpreisaufschlag abzubilden. Dieser ergibt sich aus dem Barwert der künftigen Steuerersparnisse, die der Erwerber aus Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven erzielt. 

Abhängig von Struktur, Abschreibungsvolumen, Nutzungsdauer und Abzinsung liegen diese Aufschläge nicht selten bei mehr als 10 % des auf Share-Deal-Basis ermittelten Kaufpreises und können bei starkem Abschreibungspotenzial auch 20-25 % erreichen. Die konkrete Höhe ist stets individuell zu berechnen und hängt unter anderem ab von: 

• der Höhe der stillen Reserven, 
• der steuerlichen Abschreibungsdauer, 
• dem anzusetzenden Abzinsungssatz, 
• der effektiven Steuerbelastung auf Erwerberseite. 

Vor dem Hintergrund beschlossener Änderungen bei Körperschaftsteuersätzen sowie stark variierender Gewerbesteuerhebesätze verbieten sich pauschale Annahmen. 

Früh rechnen – sonst bleibt es ein Argument ohne Wirkung 

Ein häufiger Fehler in der Praxis besteht darin, steuerliche Effekte erst spät oder nur qualitativ zu adressieren. Ohne belastbare Berechnung bleiben sie abstrakt – und überzeugen weder professionelle Erwerber noch deren Berater. 

Kaufpreisaufschläge lassen sich nur dann erfolgreich durchsetzen, wenn sie frühzeitig, rechnerisch fundiert und nachvollziehbar dargestellt werden. Idealerweise geschieht dies bereits vor oder im Rahmen der LOI-Phase. Zu diesem Zeitpunkt sind Strukturen und Erwartungshaltungen noch gestaltbar. 

Gerade bei internationalen Investoren ist eine klare, C-Level-fähige Übersetzung entscheidend. Wer steuerliche Effekte in wirtschaftliche Logik überführt, schafft Verständnis – und Verhandlungsspielraum. 

Besonderheit für Unternehmer: § 34 Abs. 3 EStG 

Für viele Unternehmer bietet die GmbH & Co. KG einen zusätzlichen steuerlichen Hebel. Beim Verkauf eines Mitunternehmeranteils kann unter bestimmten Voraussetzungen der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG zur Anwendung kommen. Dieser ist insbesondere ab Vollendung des 55. Lebensjahres oder bei dauernder Berufsunfähigkeit möglich, einmal im Leben nutzbar und bis zu einem Veräußerungsgewinn von 5 Mio. EUR anwendbar. 

In Kombination mit einem Kaufpreisaufschlag für einen Asset Deal kann sich daraus ein doppelter wirtschaftlicher Effekt ergeben: eine reduzierte Steuerbelastung und ein höherer Kaufpreis. 

Unternehmerische Einordnung 

Asset- oder Share-Deal-Strukturen sind bei der GmbH & Co. KG keine formalen Alternativen, sondern bestimmen maßgeblich die wirtschaftliche Verteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Entscheidend ist nicht die Bezeichnung der Struktur, sondern ihre Wirkung. 

Professionelle Erwerber verfügen über M&A-Abteilungen und transaktionserfahrene Berater. Verkäufer stehen dem häufig nur einmal im Leben gegenüber. Umso wichtiger ist es, steuerliche Effekte nicht nur zu erkennen, sondern strategisch und rechnerisch in die Verhandlung einzubringen.