Geldwäschegesetz: Bislang nicht meldepflichtige Gesellschaften müssen wirtschaftlich Berechtigte zum Transparenzregister melden

11.05.2022
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Die Möglichkeit zur Berufung auf die Fiktionswirkung des Handelsregisters entfällt: Noch längstens bis Ende Juni 2022 und Ende dieses Jahres müssen Gesellschaften, je nach Rechtsform, ihrer Mitteilungspflicht nachkommen. Bei Verstößen drohen empfindliche Geldbußen.

Die seit 1. August 2021 geltende Gesetzesänderung zum Geldwäschegesetz verpflichtet Gesellschaften und andere Vereinigungen zur aktiven Meldung zum Transparenzregister. Durch die Gesetzesänderung entfällt die bislang geltende Vereinfachung aufgrund der sogenannten Mitteilungsfiktion (vgl. § 20 Abs. 2 GwG alte Fassung) ersatzlos.

Praktisch führt dies dazu, dass sich die meldepflichtige Vereinigung nicht mehr auf die Möglichkeit berufen kann, ihre wirtschaftlich Berechtigten anhand der bisher umfassten Register identifizieren zu lassen, beispielsweise aus der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste (Mitteilungsfiktion). Vielmehr sind nun sämtliche nach dem GwG mitteilungspflichtige Vereinigungen zur aktiven Meldung ihres wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister verpflichtet, ungeachtet dessen, ob sich diese Informationen aus anderen öffentlichen Registern ergeben oder nicht.

Mit § 50 Absatz 8 GwG hat der Gesetzgeber diesbezüglich eine Übergangsregelung geschaffen. Diese sieht Übergangsfristen für diejenigen mitteilungspflichtigen Vereinigungen vor, für die aufgrund der bis zum 31. Juli 2021 geltenden gesetzlichen Regelungen (insbesondere Fiktionswirkung des Handelsregisters) keine Mitteilungspflicht bestand. Es gelten folgende Übergangsfristen:

Die Meldepflicht für GmbHs, UGs (haftungsbeschränkt), Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften besteht bis zum 30. Juni 2022.
Alle anderen Vereinigungen, insbesondere KG, GmbH & Co. KG oder OHG, müssen bis 31. Dezember 2022 ihre wirtschaftlich Berechtigten melden.

Eigene Meldepflicht überprüfen, sonst drohen hohe Geldbußen
Es ist dringend zu beachten, dass Verstöße gegen Mitteilungspflichten nach dem Geldwäschegesetz mit Geldbußen von bis zu 150.000 Euro und bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen grundsätzlich bis zu 1,0 Million Euro sanktioniert werden können (vgl. § 56 GwG). Insbesondere unter diesem Gesichtspunkt empfehlen wir, bestehende Mitteilungspflichten in regelmäßigen Abständen zu prüfen und erforderliche Mitteilungen zum Transparenzregister unverzüglich vorzunehmen.

Weiterführende Informationen zur erfolgten Gesetzesänderung finden Sie auch in unserem Beitrag „Änderung des Geldwäschegesetzes – Allgemeine Meldepflicht zum Transparenzregister“.