Änderung des Geldwäschegesetzes: Allgemeine Meldepflicht zum Transparenzregister in Kraft getreten

27.10.2021
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Mit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG Gw) wurden die an Unternehmen und insbesondere an ihre Leitungsorgane gestellten Transparenzverpflichtungen ab 1. August 2021 deutlich verschärft. Hierdurch soll der Weg für ein europaweites, für alle EU-Mitgliedstaaten einheitliches Transparenzregister geebnet und dessen Praxisrelevanz gesteigert werden.

Vor diesem Hintergrund und auch in Anbetracht der bereits etablierten scharfen Sanktionierungspraxis des Bundesverwaltungsamtes sollten Unternehmen rechtzeitig die eigene Meldepflicht überprüfen und gegebenenfalls erforderliche Nachmeldungen vor Ablauf der Umsetzungsfristen vornehmen.

Meldeverpflichtung zum Transparenzregister nach dem GwG

Auch nach der neuen Rechtslage sind weiterhin insbesondere

juristische Personen des Privatrechts (insb. GmbH, AG, SE, KGaA) sowie
eingetragene Personengesellschaften (insb. OHG, KG)

zur Meldung an das Transparenzregister verpflichtet. Diese haben anhand festgelegter Datensätze Informationen über ihre wirtschaftlich Berechtigten, d.h. diejenigen natürlichen Personen, die die jeweilige Gesellschaft tatsächlich kontrollieren, einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen (§§ 20, 21 GwG).

Wesentliche Neuerungen nach dem TraFinG Gw

Strukturwechsel: Vom Auffang- zum Vollregister

Die wohl wichtigste Neuerung durch das TraFinG Gw betrifft den nunmehr zugunsten der europaweiten Vernetzung geplanten Strukturwechsel des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister.

Dies bedeutet, die bisher in § 20 Abs. 2 GwG enthaltenen Mitteilungsfiktionen entfallen ersatzlos. Danach galt die Meldepflicht zum Transparenzregister bislang als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus bestimmten elektronischen öffentlichen Registern, insbesondere dem Handelsregister, ergaben. Nunmehr sind (u.a.) alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften ungeachtet der Datenlagen in Handelsregister & Co. zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Diese Änderung zieht insbesondere für die in der Vergangenheit meldeprivilegierten Unternehmensformen, wie GmbH und GmbH & Co. KG, erhebliche Konsequenzen nach sich, die ihre wirtschaftlich Berechtigten nunmehr ausnahmslos zu melden haben.

Hierbei sind die vom Gesetzgeber für die jeweilige Rechtsform vorgesehenen Übergangsfristen (vgl. Ziffer 3) zu beachten.

Umfang der meldepflichtigen Daten

Weiterhin wird sich mit dem Inkrafttreten des TraFinG Gw auch der Umfang der zu übermittelnden Daten über die „wirtschaftlich Berechtigten“ ausweiten: Neben Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sind nunmehr auch alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden. Für die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens am 1. August 2021 bereits gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten gilt dies jedoch nur, wenn die betreffenden Angaben ohnehin aktualisiert werden.

Übergangsfristen

Zugunsten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund einer Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG a.F.) als erfüllt galt, sieht das TraFinG Gw abhängig von der jeweiligen Rechtsform folgende Übergangsfristen vor:

AG, SE, KGaA bis spätestens 31. März 2022
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis spätestens 30. Juni 2022
in allen anderen Fällen bis spätestens 31. Dezember 2022

Die in § 19 Abs. 1 GwG n.F. aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten sind bis zu den vorgenannten Zeitpunkten der registerführenden Stelle (Bundesanzeiger Verlag) zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.