Gesetzentwurf zur CSRD-Umsetzung: Was kommt auf Unternehmen zu?

Der Gesetzentwurf folgt der klaren Umsetzungsverpflichtung der EU-Richtlinie und schließt damit die Lücke zu der bereits seit langem verstrichenen Richtlinienumsetzungsfrist. Die inhaltlichen Erleichterungen und Vereinfachungen durch das Substance Proposal (Omnibus-Paket) auf Ebene der EU finden mangels EU-Beschluss zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht Berücksichtigung. Die Vorgaben der CSRD, einschließlich der bereits beschlossenen zeitlichen Verschiebung durch die Stop-the-Clock-Richtlinie, sollen jedoch schnellstmöglich in nationales Recht umgesetzt werden.

Da auch für Unternehmen der 1. Welle, die nach dem Gesetzentwurf erstmals über das Geschäftsjahr 2025 berichten müssen, Vereinfachungen des Rechtsrahmens sowie eine Verkleinerung des Anwendungsbereichs zu erwarten sind, werden im Gesetzentwurf Unternehmen der 1. Welle mit 501 bis 1000 Arbeitnehmern aufgrund der mit dem Substance Proposal vorgeschlagenen Schwellenwertanhebung bereits mittels einer Sonderregelung von der Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit, um zu verhindern, dass sie nur für einen sehr kurzen Übergangszeitraum berichtspflichtig würden.
 

Welche Unternehmen sind grundsätzlich von der neuen Berichtspflicht betroffen?

Der Entwurf sieht vor, dass im Wesentlichen folgende Unternehmen künftig zu einer Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden:

• Große Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften
• Große Kreditinstitute und Versicherungen
• Große kapitalmarktorientierte Genossenschaften*
• Kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen, Mutterunternehmen großer Gruppen und Drittstaatenunternehmen mit relevanten inländischen Aktivitäten

Die Größenkriterien richten sich bilanzrechtlich originär nach § 267 HGB, d.h. Bilanzsumme > 25 Mio. EUR, Umsatzerlöse > 50 Mio. EUR, Arbeitnehmer > 250, die Fiktion der Kapitalmarktorientierung gem. § 267 Abs. 3 S. 2 HGB ist indes ausgenommen.

* Für Genossenschaften sieht der Gesetzentwurf gem. § 336 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2a HGB zusätzlich eine Grenze von mehr als 500 Arbeitnehmern vor.

Ab wann gelten die neuen Pflichten?

Der Gesetzentwurf greift hinsichtlich der zeitlichen Anwendung das Substance Proposal des Omnibus-I-Pakets der EU-Kommission bereits auf, die Anwendung erfolgt daher zeitlich gestaffelt:

• Ab 1. Januar 2025: Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern, die bereits jetzt zur nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet sind
• Ab 1. Januar 2027: Unternehmen mit nicht mehr als 1.000 Arbeitnehmern, die bereits jetzt zur nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet sind
• Ab 1. Januar 2027: Alle großen Unternehmen (ausgenommen firmeneigene Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen)
• Ab 1. Januar 2028: Kapitalmarktorientierte, bilanzrechtlich kleine und mittelgroße Unternehmen, Drittstaatenunternehmen mit inländischen Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen sowie firmeneigene Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen

Was beinhaltet die Berichtspflicht genau?

Die bisherige nichtfinanzielle Erklärung wird durch einen umfassenden Nachhaltigkeitsbericht ersetzt, der Teil des Lageberichts wird. Wesentliche Inhalte umfassen:

• Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte
• Risiken und Chancen hinsichtlich Nachhaltigkeit
• Strategische Ziele und Maßnahmen zur Nachhaltigkeit
• Informationen entlang der gesamten Wertschöpfungskette (Übergangszeitraum von drei Jahren für fehlende Informationen möglich)

Angaben im Nachhaltigkeitsbericht sollen sowohl die eigene Geschäftstätigkeit als auch relevante Aspekte der gesamten Wertschöpfungskette umfassen. Unternehmen können jedoch für einen Übergangszeitraum von drei Jahren in begründeter Form Informationen dazu auslassen.

Der Nachhaltigkeitsbericht ist künftig durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Dabei handelt es sich zunächst um eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit („prüferische Durchsicht“). Über das Ergebnis der Prüfung ist in einem gesonderten Vermerk zu berichten.

Welche Besonderheiten gelten für das elektronische Berichtsformat (ESEF)?

Unternehmen müssen ihren Nachhaltigkeitsbericht erstmals für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2026 elektronisch (XHTML) gemäß ESEF-Verordnung aufstellen. Die Berichte müssen dabei maschinenlesbar ausgezeichnet werden.

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG):

Die Bundesregierung beabsichtigt zudem Erleichterungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). So ist im aktuellen Referentenentwurf zur Änderung des LkSG des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales (BMAS) vom 29. August 2025 vorgesehen, eine verpflichtende Berichterstattung für Unternehmen vollständig zu streichen. Die zuvor geplante Ersetzung von LkSG-Berichten durch CSRD-konforme Nachhaltigkeitsberichte (Erleichterungsregelung) wäre nicht mehr erforderlich. 

Wie können sich Unternehmen optimal vorbereiten?

Es ist zu erwarten, dass das Gesetz zur Umsetzung der CSRD noch im Jahr 2025 und somit bereits für kalenderjahrgleiche Geschäftsjahre 2025 in Kraft treten wird.

Betroffenen Unternehmen ist zu empfehlen, sich aufgrund der Komplexität der Vorgaben und der zeitlichen Dringlichkeit möglichst frühzeitig mit den Anforderungen auseinanderzusetzen und die erforderlichen Berichtsprozesse aufzusetzen.

Baker Tilly bietet Unterstützung bei der Umsetzung und Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an. Nutzen Sie die Chance, Nachhaltigkeit strategisch im Unternehmen zu verankern und sich frühzeitig auf die kommenden Anforderungen vorzubereiten! 

Sie wollen wissen, was die Umsetzung der CSRD konkret für Ihr Unternehmen bedeutet? Kontaktieren Sie Nils Borcherding und Katharina Engels für eine individuelle Beratung.