Omnibus-Paket: EU startet Trilogverhandlungen

Berichtspflichten sollen künftig auf große Unternehmen beschränkt und die Komplexität der Berichterstattung reduziert werden. Die Trilogverhandlungen zwischen EU-Parlament, Rat der EU und EU-Kommission beginnen am 18. November 2025. Ziel ist eine Einigung über die Richtlinie und der Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens bis Ende 2025.
 

Was ist seit Februar 2025 passiert?  

Im Februar 2025 stellte die EU-Kommission Vorschläge zur zeitlichen Verschiebung und Reduzierung des Umfangs der Nachhaltigkeitsberichtspflichten und des damit verbundenen Aufwands der Unternehmen vor. 

Bereits im April 2025 wurde aus den Vorschlägen mit der “Stop-the Clock” Richtlinie ((EU) 2025/794) die Verschiebung der Berichterstattungspflichten für bilanzrechtlich große Unternehmen sowie für börsennotierte KMU um zwei Jahre umgesetzt. 

Im Juli 2025 wurde der Delegierte Rechtsakt zur Umsetzung von Erleichterungen der Berichterstattung unter der EU-Taxonomie Verordnung von der EU-Kommission angenommen. Bedeutende Änderungen sind beispielsweise die Einführung einer finanziellen Wesentlichkeitsschwelle für die Berichterstattung oder auch eine Verschiebung der Berichterstattung über Kennzahlen von Finanzunternehmen wie z.B. der Green Asset Ratio. EU-Rat und Parlament können gegen die Delegierte Verordnung im Rahmen der sog. “Scrutiny Period” noch bis zum 5. Januar 2026 Einwände erheben. 

Mitte November 2025 hat die EU die sogenannte Quick-Fix Verordnung ((EU) 2025/1416) im Amtsblatt veröffentlicht und regelt damit wichtige Erleichterungen für Unternehmen, die bereits seit 2024 nach der CSRD berichten müssen. Als EU-Verordnung gilt der Quick Fix unmittelbar, benötigt dementsprechend keine nationale Umsetzung und findet somit bereits für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025 Anwendung.

Die Kommission strebt zudem im Rahmen von Omnibus I eine weitere Vereinfachung der ESRS Set 1 an. Hierzu wurde die EFRAG beauftragt, bis Ende November 2025 überarbeitete ESRS vorzulegen. Diese sog. ESRS 2.0 sollen dann im kommenden Jahr 2026 durch einen Delegierten Rechtsakt als verbindliches Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung erlassen werden.
 

Worum geht es in den Trilogverhandlungen?

In den kommenden Verhandlungen muss nun eine Einigung zu den unterschiedlichen Änderungsvorschlägen erzielt werden, die insbesondere die folgenden Themen betreffen: 

• Anwendungsbereich und Verschiebung der CSRD und CSDDD
• Sektorspezifische Berichtsstandards für die CSRD
• Prüfung im Zusammenhang mit der CSRD

Anwendungsbereich und Verschiebung der CSRD und CSDDD

CSRD bisher: zwei von drei Kriterien überschritten > 250 MA, > 50 Mio. € Umsatz, > 25 Mio. € Bilanzsumme. 
 

Auch bei der CSDDD schlägt die EU-Kommission eine Anhebung des Anwendungsbereichs auf > 5.000 MA und > 1,5 Mrd. € Umsatz sowie eine Verschiebung um ein Jahr vor, anders als EU-Rat und Parlament, die eine zweijährige Verschiebung erreichen wollen.

Sektorspezifische Berichtsstandards für die CSRD

Nach dem Vorschlag der EU-Kommission aus dem Februar 2025 würden sektorspezifische Standards vollständig entfallen. Freiwillige sektorspezifische Leitlinien sind jedoch zumindest aus Sicht des EU-Parlaments denkbar und wurden auch vom EU-Rat nicht vollkommen ausgeschlossen. 

Prüfung im Zusammenhang mit der CSRD

Die CSRD sieht bisher ab 2028 eine Anhebung des Prüfmaßstabs von “begrenzter” zu “hinreichender” Sicherheit vor, künftig soll es bei einer Prüfung mit “begrenzter” Sicherheit bleiben. Allerdings besteht noch keine abschließende Einigkeit darüber, ob es eines eigenen Prüfungsstandards bedarf oder ob Leitlinien für die Prüfung aufgestellt werden sollten. 

Während der EU-Rat bereits im Juni 2025 seine Standpunkte zu den Änderungsvorschlägen der EU-Kommission veröffentlichte, konnte sich am 13. November 2025 auch das EU-Parlament auf seine Position einigen. 

Somit haben EU-Kommission, Rat und Parlament jeweils ihre Position zum Start der Trilogverhandlungen festgelegt. Das Ziel des Trilogs ist eine Einigung über die bisher noch abweichenden Standpunkte. Die Einigung soll noch bis Ende 2025 erzielt werden. 
 

Was bedeutet das für Unternehmen in Deutschland? 

Deutschland befindet sich weiterhin im Vertragsverletzungsverfahren hinsichtlich der Umsetzung der CSRD in nationales Recht. Der von der Bundesregierung zuletzt vorgelegte Entwurf sieht die von der EU-Kommission angedachte Anhebung des Anwendungsbereichs auf 1.000 MA bereits vor. Somit unterliegt Deutschland dem Druck, aus der Nicht-Umsetzung resultierende ungleiche Wettbewerbsbedingungen im Verhältnis zum europäischen Umfeld zu beseitigen. 

Vor allem für kapitalmarktorientierte Unternehmen, die nach der CSRD bereits zu einer Nachhaltigkeitsberichterstattung gem. ESRS einschließlich Prüfung verpflichtet wären, bleibt daher der Verpflichtungsrahmen unklar. Bis zur finalen Verabschiedung bleibt offen, ob die Umsetzung noch kommt und welche Schwellenwerte im Umsetzungsgesetz enthalten sein werden.

Für die allermeisten berichtspflichtigen Unternehmen birgt auch der zeitliche Ablauf der “scrutiny period” Anfang Januar 2026 hinsichtlich der EU-Taxonomie Herausforderungen und wirft die Frage auf: “Darf oder darf nicht von den Erleichterungen für das Geschäftsjahr 2025 Gebrauch gemacht werden?”

Beide Punkte verursachen für diese Unternehmen eine erhebliche Rechtsunsicherheit und erfordern die Vorbereitung auf verschiedene mögliche Szenarien sowie die Abschätzung von Risiken und Wahrscheinlichkeiten.