BFH klärt Drei-Objekt-Grenze bei Kapitalgesellschaften

Mit Urteil vom 3. Juni 2025 (Az. III R 12/22) präzisiert der BFH die Grenzen der erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG für Kapitalgesellschaften: Veräußert eine Immobilien-GmbH innerhalb von drei Jahren mehr als drei Objekte – auch en bloc an nur einen Erwerber –, ist das ein starkes Indiz für gewerblichen Grundstückshandel. Der Rahmen bloßer Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes ist damit überschritten; auf das Nachhaltigkeitsmerkmal des § 15 Abs. 2 EStG kommt es bei Kapitalgesellschaften hierfür nicht an. Der BFH bestätigte damit die Entscheidung des Finanzgerichts Berlin-Brandenburg vom 18. Januar 2022 (Az: 8 K 8008/21).

Zum Hintergrund des Urteilsfalls 

Der vom BFH entschiedene Fall stellte sich wie folgt dar: 

• Eine GmbH erwarb 2016 fünf Mehrfamilienhäuser. 
• Im Jahr 2018 veräußerte sie alle fünf Objekte innerhalb eines engen zeitlichen Rahmens en bloc an eine konzernverbundene Gesellschaft. 
• Das Finanzamt versagte die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG für das Streitjahr 2018; das Finanzgericht Berlin-Brandenburg bestätigte die Auffassung der Finanzbehörde. 
• Der BFH wies die Revision zurück und stimmte der Einschätzung des Finanzgerichts zu.

Kernaussagen des BFH-Urteils

1. Überschreiten der Drei-Objekt-Grenze als starkes Indiz: Veräußert eine Gesellschaft innerhalb eines Zeitraums von regelmäßig bis zu fünf Jahren mehr als drei Objekte, spricht dies typisierend für gewerblichen Grundstückshandel. Im Streitfall wurden fünf Objekte innerhalb von drei Jahren veräußert - die Drei-Objekt-Grenze war somit deutlich überschritten. 
    
2. „En-bloc“-Veräußerung ist nicht unschädlich: Es kommt nicht darauf an, ob mehrere Objekte einzeln oder en bloc an einen Erwerber veräußert werden. Entscheidend ist allein die Anzahl der veräußerten Objekte und der zeitliche Zusammenhang. 
    
3. Kein zusätzliches Nachhaltigkeitserfordernis bei Kapitalgesellschaften: Der BFH stellt erstmals klar, dass bei Kapitalgesellschaften das einkommensteuerliche Nachhaltigkeitsmerkmal (§ 15 Abs. 2 EStG) nicht gesondert zu prüfen ist, um die erweiterte Kürzung zu versagen, wenn die übrigen Indizien – insbesondere das Überschreiten der Drei-Objekt-Grenze – vorliegen. Genau diese Frage war bislang in der BFH-Rechtsprechung nie entscheidungserheblich und wird mit dem Urteil nun eindeutig geklärt.

Bedeutung der Entscheidung für die Praxis

Die Entscheidung zeigt, welche Punkte grundbesitzende Kapitalgesellschaften künftig im Blick behalten sollten, um die Voraussetzungen für die erweiterte Gewerbesteuerkürzung zu wahren: 

• Immobilien-GmbHs sollten bei Erwerb und Planung von Grundstücksveräußerungen darauf achten, wie viele Objekte innerhalb welchen Zeitraums verkauft werden. Bereits vier Objekte innerhalb von fünf Jahren lösen die Indizwirkung aus. 
• Auch Teileigentum gilt als eigenes Objekt im Sinne der Drei-Objekt-Grenze. Wird also ein in mehrere Eigentumswohnungen aufgeteiltes Mehrfamilienhaus en bloc an einen Käufer veräußert, kann die Grenze schneller und oft unbemerkt überschritten werden. 
• Konzerninterne Transaktionen sind nicht per se unschädlich. Auch konzerninterne Verkäufe können die Drei-Objekt-Grenze auslösen. 
• Nachhaltigkeit bleibt für Kapitalgesellschaften unbeachtlich – sie kann die Versagung der erweiterten Kürzung nicht verhindern. 
• Dokumentation und frühzeitige steuerliche Planung sind entscheidend, um das Risiko einer gewerblichen Einordnung zu minimieren.

Mit dem Urteil III R 12/22 präzisiert der BFH die Reichweite der Drei-Objekt-Grenze bei Kapitalgesellschaften. Für grundstücksverwaltende Gesellschaften bedeutet dies: Wer innerhalb kurzer Zeit mehr als drei Objekte veräußert, riskiert den Verlust der erweiterten Kürzung für Grundstücksunternehmen. 

Die erweiterte Kürzung bleibt damit ein Dauerbrenner in Rechtsprechung und Praxis – und steht weiter im Fokus der Finanzverwaltung und insbesondere der Betriebsprüfung. Angesichts zahlreicher Fallstricke empfiehlt es sich, Gestaltungen frühzeitig zu prüfen und zu planen, um ggf. hohe Mehrsteuern zu vermeiden.