Fondsrisikobegrenzungsgesetz: Regierungsentwurf liegt vor

Nachdem am 8. August 2025 der Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen des sog. „Fondsrisikobegrenzungsgesetzes“ veröffentlicht wurde („Referentenentwurf“), hat die Bundesregierung am 29. Oktober 2025 einen überarbeiteten Gesetzesentwurf veröffentlicht („Regierungsentwurf“). Dieser wurde am 7. November 2025 an den Bundesratspräsidenten übersandt.  

Der Bundesrat hat am 19. Dezember 2025 Stellung zu dem Gesetzesentwurf genommen. Die Gegenäußerung der Bundesregierung liegt bereits vor. 

In diesem Beitrag möchten wir Ihnen die aus unserer Sicht relevanten Änderungen des Regierungsentwurfs gegenüber dem Referentenentwurf darstellen. 

Erweiterung der Anlagemöglichkeiten für geschlossene Publikumsfonds 

Eine in ihrer Auswirkung auf den Markt nicht zu unterschätzende Änderung sieht der Regierungsentwurf in § 261 Abs. 1 Nr. 5 und 6 des Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) vor. Bislang konnten geschlossene inländische Publikums-Alternative Investmentfonds ihrerseits nur in Anteile an geschlossenen inländischen Publikums- oder Spezial-Alternative Investmentfonds investieren. Diese Beschränkung soll ausweislich des Regierungsentwurfs entfallen, sodass zukünftig auch geschlossene Publikumsfonds in Anteile an offenen Fonds investieren können.  

Das entspricht der Linie des Gesetzgebers, die Wettbewerbsfähigkeit deutscher geschlossener Publikumsfonds insgesamt zu steigern. Aus seiner Sicht ist die Beimischung von Anteilen an offenen Fonds aus aufsichtsrechtlicher Sicht unproblematisch. Mit Blick auf Liquidationssteuerungsmöglichkeiten sei dies gegebenenfalls sogar für geschlossene Fonds sinnvoll.  

Den Anlegern könnten dadurch mehr Investitionsmöglichkeiten als zuvor angeboten werden. Der Anlegerschutz ist aus Sicht der Bundesregierung ebenfalls gegeben, da auch Anteile an offenen Fonds regulierte und beaufsichtigte Produkte sind. 

Neuschaffung einer Definition des Immobilien-Investmentvermögens 

In § 1 Abs. 19 KAGB soll eine neue Nr. 22a mit folgender Definition ergänzt werden: „Immobilien-Investmentvermögen sind Investmentvermögen, die nach den Anlagebedingungen das bei ihnen eingelegte Geld in Immobilien anlegen.“ 

Die Neuaufnahme dieser Definition ist eine Folge der Streichung von § 91 Abs. 3 KAGB, weil zukünftig für offene Immobilienfonds neben dem Sondervermögen und der offenen Investmentkommanditgesellschaft auch die Rechtsform der offenen Investment-AG zulässig ist. 

Die vorgesehene Streichung von § 91 Abs. 3 KAGB und die damit einhergehende neue Definition in § 1 Abs. 19 Nr. 22a KAGB erweitern die Produktpalette der Marktteilnehmer und sind somit ein sinnvoller Schritt, um den Fondsstandort Deutschland attraktiver zu machen. 

Anpassung der Definition der Kreditvergabezweckgesellschaft 

In Umsetzung europarechtlicher Vorgaben hat die Bundesregierung die Definition der Kreditvergabezweckgesellschaft gegenüber dem Referentenentwurf angepasst. Im Gegensatz zu diesem sollen Kreditvergabezweckgesellschaften solche Gesellschaften sein, die von mindestens einem Alternativen Investmentfonds („AIF“) oder mindestens einer AIF-Verwaltungsgesellschaft beherrscht werden. Das Wort „mindestens“ hat die Bundesregierung eingefügt. 

Dadurch besteht aus unserer Sicht die Möglichkeit, dass neben dem AIF respektive der AIF-Verwaltungsgesellschaft ein weiterer AIF oder eine weitere AIF-Verwaltungsgesellschaft Gesellschafter von Kreditvergabezweckgesellschaften sein können.  

Da nunmehr mindestens ein AIF oder eine AIF-Verwaltungsgesellschaft die Kreditvergabezweckgesellschaft beherrschen müssen, wird zudem sichergestellt, dass keine unregulierten Dritte über eine Zweckgesellschaft Kredite vergeben. 

Liste von Unternehmen, deren Daten die BaFin an das Unternehmensregister übersenden soll 

Ausweislich des Vorschlags der Bundesregierung soll in § 12 Abs. 8 S. 1 KAGB eine erweiterte Auflistung der Gesellschaften aufgenommen werden, von denen das Unternehmensregister einmal jährlich Name und Anschrift übermitteln muss. Dazu sollen in Zukunft externe Kapitalverwaltungsgesellschaften, registrierte AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften, OGAW-Investmentaktiengesellschaften, AIF-Publikumsinvestmentaktiengesellschaften mit variablem Kapital, AIF-Spezialinvestmentaktiengesellschaften mit variablem Kapital, offene Investmentkommanditgesellschaften, Publikumsinvestmentaktiengesellschaften mit fixem Kapital, Spezialinvestmentaktiengesellschaften mit fixem Kapital, geschlossene Publikumsinvestmentkommanditgesellschaften sowie geschlossene Spezialinvestmentkommanditgesellschaften zählen. 

Weitere Änderungen 

Im Übrigen erschöpft sich der Gesetzesentwurf der Bundesregierung im Vergleich zum Referentenentwurf im Wesentlichen in Klarstellungen und redaktionellen Änderungen. 

Fazit: Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit des Deutschen Fondsmarkts 

Es ist zu begrüßen, dass die Bundesregierung durch ihren Gesetzesentwurf verdeutlicht, dass ihr die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit des deutschen Fondsmarkts ein Anliegen ist. Insbesondere die Erweiterung des potenziellen Anlageportfolios für geschlossene Publikumsfonds dürfte dafür sorgen, dass diese für den Markt attraktiver werden. Das entspricht auch den Rückmeldungen, die wir von unseren Mandanten erhalten. 

Positiv hervorzuheben ist zudem, dass der Referentenentwurf, der aus unserer Sicht bereits viele sinnvolle Änderungen des KAGB vorgesehen hat, weit überwiegend unverändert geblieben ist. 

Es bleibt nun abzuwarten, welche Schlüsse der Finanzausschuss aus der öffentlichen Anhörung von Sachverständigen aus der Finanzbranche vom 26. Januar 2026 ziehen wird. Die Finanzbranche hat den Regierungsentwurf in dieser öffentlichen Anhörung begrüßt, aber auch Anpassungen vorgeschlagen. Nun gilt es die finale Fassung des Fondsrisikobegrezungsgesetzes abzuwarten. Diese werden wir dann ebenfalls analysieren.

Die Frist für die Umsetzung der europäischen Vorgaben in Bezug auf die Änderungen der AIFM-Richtlinie („AIFMD 2.0“) endet am 16. April 2026.