Fondsrisikobegrenzungsgesetz vom Deutschen Bundestag beschlossen

Der Deutsche Bundestag hat in seiner Sitzung am 5. März 2026 das Fondsrisikobegrenzungsgesetz mit den Stimmen der Regierungsfraktionen von CDU/CSU und SPD angenommen. Zuvor wurden noch am 4. März 2026 in einer Sitzung des Finanzausschusses Änderungsanträge mit den Stimmen der Regierungsfraktionen beschlossen. 

In diesem Beitrag möchten wir Ihnen die letzten Änderungen des Gesetzesentwurfs darstellen. Unsere Blogbeiträge zu den vorausgegangenen Referenten- und Regierungsentwürfen finden Sie hier: Zweiter Anlauf mit neuem Namen: Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz und Fondsrisikobegrenzungsgesetz: Regierungsentwurf liegt vor.

Redaktionelle Änderungen und Klarstellungen 

Weit überwiegend betrafen die letzten Änderungen redaktionelle Korrekturen und Klarstellungen.  

Ergänzung und Anpassung der Definition der kollektiven Vermögensverwaltung  

Gewissermaßen auf den letzten Metern wurde allerdings noch am Definitionskatalog in § 1 Abs. 19 KAGB geschraubt. In § 1 Abs. 19 Nr. 24 KAGB wurde die Definition der „kollektiven Vermögensverwaltung“ so ergänzt, dass auch die Kreditvergabe und die Verwaltung entsprechender Zweckgesellschaften zur kollektiven Vermögensverwaltung gehören sollen. 

Ergänzung der Möglichkeiten: Elektronische Einreichung bei der BaFin 

Als redaktionelles Versehen wurde es bezeichnet, dass u. a. die unverzügliche Anzeige der Bestellung und das Ausscheiden von Mitgliedern der Geschäftsführung einer geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft (vgl. § 153 Abs. 2 S. 2 KAGB) bislang nicht elektronisch der BaFin angezeigt werden konnte. Dies wird nun durch einen entsprechenden Verweis in § 7b Abs. 1 Nr. 1 KAGB korrigiert. 

„Immobilien-“ und „Infrastruktur-Investmentvermögen“: Bestätigung der Streichung von § 91 Abs. 3 KAGB 

Eine aus unserer Sicht hervorzuhebende Änderung des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes ist die Streichung von § 91 Abs. 3 KAGB, sodass zukünftig auch „Immobilien-Investmentvermögen“ und „Infrastruktur-Investmentvermögen“ aufgelegt werden können.  

Dies hat der Gesetzgeber nun auch an anderer Stelle nachvollzogen, in dem er in § 98 Abs. 2 S. 2 KAGB die vorstehend genannten Begriffe verwendet und die bislang enthaltenen Formulierungen „Immobilien-Sondervermögen“ und „Infrastruktur-Sondervermögen“ entsprechend ersetzt. 

Automatische Änderungen der Anlagebedingungen 

Die umfassendste „Last-Minute-Änderung“ stellt der neue § 163 Abs. 5 KAGB dar. Danach werden Verträge zwischen der Kapitalverwaltungsgesellschaft („KVG“) und den Anlegern automatisch an nach dem Vertragsschluss genehmigte Änderungen der Anlagebedingungen angepasst, soweit die Änderungen der Anlagebedingungen zur Umsetzung neuer zwingender gesetzlicher oder aufsichtlicher Anforderungen notwendig sind und wenn die Änderungen der Anlagebedingungen durch die Genehmigung durch die BaFin wirksam geworden sind. Die KVG muss die Anleger hierüber unterrichten.  

Ziel des Gesetzgebers war es, einen unbürokratischen und rechtssicheren Regelungsmechanismus bei notwendigen Anpassungen zu schaffen. Bislang waren bei solchen Änderungen separate Änderungsverträge oder entsprechende vertraglich vereinbarte Änderungsklauseln erforderlich. Da die Anleger ohnehin nur die Wahl haben, die Änderungen zu akzeptieren oder ihre Anteile zurückzugeben, entsteht ihnen durch die neue Regelung aus Sicht des Gesetzgebers kein Nachteil.  

Ein sicher nicht unwichtiger Nebeneffekt ist, dass dadurch gemäß den Vorstellungen des Gesetzgebers regelmäßig die AGB-rechtlichen Vorgaben gewahrt bleiben. Eine unangemessene Benachteiligung sei nicht gegeben, da die Änderungen durch Gesetz vorgegeben seien. 

Außerhalb dieser neuen Regelungen verbleibt es indes bei den vereinbarten vertraglichen Regelungen. Ferner ist zu beachten, dass eine Regelung zu Entgelten der Anleger gemäß § 307 Abs. 3 BGB nicht der AGB-Kontrolle unterliegt. 

Welche Rechtsfolge dem Gesetzgeber allerdings vorschwebt, wenn die Unterrichtungspflicht der KVG nicht erfüllt wird, ist nicht zu erkennen. Hier wäre ein Hinweis in den Gesetzgebungsunterlagen hilfreich gewesen. Ohne eine entsprechende Regelung kommen schließlich grundsätzlich verschiedene Rechtsfolgen (z. B. Schadensersatz oder ein außerordentliches Kündigungsrecht, abhängig vom Umfang der unterbliebenen Unterrichtung) in Betracht. 

Fazit 

Nachdem durch das Ende der sog. „Ampel-Koalition“ die notwendigen und im Wesentlichen auf europarechtliche Vorgaben zurückgehenden Änderungen im KAGB zunächst auf Eis lagen, ist nun der Regierungskoalition ein handwerklich gelungenes und – ausgehend von den entsprechenden Rückmeldungen – praxisnahes Gesetz gelungen. 

Lediglich bei der kurzfristigen Anpassung von § 163 Abs. 5 KAGB wäre eine ausführlichere Gesetzesbegründung in Bezug auf die Rechtsfolgen bei fehlender Unterrichtung durch die KVG wünschenswert gewesen. 

Insgesamt wurde allerdings der Rahmen für mehr Flexibilität und Investitionsmöglichkeiten in der Bundesrepublik Deutschland geschaffen. Nachdem diese Änderungen weit überwiegend am 16. April 2026 in Kraft getreten sind, wird es an der Praxis und den einzelnen Rechtsanwendern sein, diesen Rahmen mit Leben zu füllen.