Erfolgreich verkaufen: Vorbereitung schafft Sicherheit

Immer mehr mittelständische Familienunternehmen beschäftigen sich mit der Frage eines Unternehmensverkaufs – sei es im Rahmen der Nachfolge, aus strategischen Gründen oder aufgrund von Investorenanfragen.

Dabei wird oft unterschätzt, dass ein Unternehmensverkauf nicht nur eine wirtschaftliche Entscheidung ist, sondern ein vielschichtiger rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Prozess. Besonders im internationalen Kontext – etwa bei Verkäufen an Konzerne oder Beteiligungsgesellschaften mit Fondsstruktur – steigen die Anforderungen an Struktur, Datenqualität und Transaktionsfähigkeit erheblich.

Ein erfolgreicher Verkauf beginnt daher nicht mit der Unterzeichnung eines Letter of Intents (LOI), sondern mit einer fundierten, interdisziplinären Vorbereitung.

Frühzeitige Strukturierung als Voraussetzung für Transaktionsfähigkeit

Bereits vor Aufnahme von Gesprächen mit potenziellen Erwerbern sollten zentrale Fragestellungen geklärt sein. Dazu gehören insbesondere:

• Gesellschaftsstruktur: Einbindung sämtlicher relevanter Beteiligungen und Vermögenswerte in die zu veräußernde Gesellschaft – auch zur Vermeidung von Mehrvertragslösungen und haftungsrelevanter Komplexität.
• Sonderbetriebsvermögen und Betriebsaufspaltungen: Grundstücke oder operative Vermögenswerte im Sonderbetriebsvermögen oder in einer Betriebsaufspaltung, d.h. im Eigentum der Gesellschafter, sind vorab in geeignete Gesellschaftsstrukturen einzubringen – etwa steuerneutral gemäß § 24 UmwStG in eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG oder in die zu veräußernde Gesellschaft selbst.
• Steuerstruktur: Klärung, ob ein Asset Deal oder Share Deal wirtschaftlich und steuerlich vorteilhaft ist – insbesondere bei Personengesellschaften, wie der GmbH & Co. KG, ist steuerlich ein Asset Deal gegeben, während zivilrechtlich ein Share Deal vorliegt.
• Rechtlicher Rahmen: Erstellung, Prüfung oder Anpassung des Entwurfs für einen Letter of Intent (LOI) im Hinblick auf Gerichtsstand, Rechtswahl, Bindungswirkung und Kaufstruktur.

Nur auf dieser Grundlage lässt sich ein belastbarer und für Erwerber nachvollziehbarer Transaktionsrahmen schaffen.

Verlässliche Datenlage als Basis für Bewertung und Vertrauen

Neben der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Struktur ist eine vollständige, belastbare und standardisierte Finanzdatenbasis unerlässlich. Dazu zählt:

• Erstellung oder Aktualisierung qualitätsgesicherter Jahresabschlüsse
• Aufbereitung eines konsistenten monatlichen Management-Reportings
• Klare Abgrenzung konzernfremder Vermögenswerte (z. B. private Beteiligungen, Grundstücke außerhalb der Zielgesellschaft)

Ein Financial Fact Book bietet hierbei häufig einen zentralen Baustein: Es fasst die relevanten finanziellen, steuerlichen und operativen Kennzahlen in standardisierter, strukturell verständlicher Form zusammen – aus Sicht der Käuferseite. Damit erhöht es die Vergleichbarkeit, reduziert Rückfragen in der Due Diligence und stärkt die Vertrauensbasis.

Multidisziplinärer Ansatz: Steuerlich, rechtlich, finanziell abgestimmt

Der Unternehmensverkauf betrifft gleichzeitig steuerliche, rechtliche, betriebswirtschaftliche und bilanziell relevante Fragestellungen. Entsprechend ist eine interdisziplinäre Abstimmung erforderlich – idealerweise aus einer Hand. Typische Aufgabenstellungen:

• Steuerlich: Strukturierung des Verkaufs (Asset vs. Share Deal), Bewertung stiller Reserven, zu beachtende Haltefristen, Vorhandensein von Holdingstrukturen
• Rechtlich: Gestaltung von LOI, Kaufvertrag (SPA), gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung
• Finanziell: Unternehmensbewertung, Qualität der Ergebnisse (Quality of Earnings), Normalisierung von KPIs
• Reporting-seitig: Integration in Gruppenreportings, Mehrjahresplanung, Ergebnisabgrenzung bei Transaktionsstichtagen

Insbesondere bei internationalen Erwerbern ist eine einheitliche und professionell aufbereitete Transaktionsunterlage entscheidend für den Fortgang des Prozesses.

Fazit: Struktur schlägt Tempo

Eine professionell vorbereitete Unternehmensveräußerung im Mittelstand erfordert Klarheit über Struktur, Zahlen und rechtliche Rahmenbedingungen – idealerweise vor dem Erstkontakt zur Erwerberseite.

Sorgfalt in der Vorbereitungsphase reduziert Transaktionsrisiken, sichert Bewertungsgrundlagen und schafft die notwendige Stabilität im Verhandlungsprozess.
Transaktionssicherheit entsteht nicht durch Geschwindigkeit – sondern durch Struktur, Konsistenz und interdisziplinäre Abstimmung.