Earn-Out als Arbeitslohn: FG Köln bezieht Stellung

Das Finanzgericht Köln (FG Köln) hat mit Urteil vom 4. Dezember 2024 (Az. 12 K 1271/23) entschieden, dass ein an die künftige Geschäftsführertätigkeit geknüpfter Kaufpreisanteil für eine GmbH-Anteilsveräußerung (Earn-Out) steuerlich als Arbeitslohn zu werten ist - nicht als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG. Die Revision beim Bundesfinanzhof ist unter dem Az. IX R 1/25 anhängig. 

Earn-Out bei GmbH-Anteilsverkauf: Details des FG-Köln-Urteils 

Im Urteilsfall veräußerte ein Gesellschafter-Geschäftsführer sämtliche Anteile an einer GmbH. Im Kaufvertrag verpflichtete er sich zugleich, für fünf Jahre weiterhin als Geschäftsführer tätig zu bleiben. Ein Teil des vereinbarten Kaufpreises war im Rahmen eines sogenannten „Earn-Out“ explizit an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit gebunden; bei vorzeitigem Ausscheiden war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen. 

Der Verkäufer behandelte das Earn-Out in seiner Steuererklärung als Veräußerungsgewinn. Das Finanzamt sah dagegen Arbeitslohn. Das FG Köln folgte in seiner Entscheidung der Auffassung der Finanzverwaltung. 

Die Kernaussagen des FG Köln 

Als Gründe für seine Entscheidung führte das FG Köln unter anderem an: 

• Maßgeblich ist die rechtliche und tatsächliche Bindung des Entgelts an die künftige Tätigkeit. Wenn ein Kaufpreisbestandteil nur gewährt wird, wenn der Verkäufer als Geschäftsführer tätig bleibt, spricht dies für Arbeitslohn (§ 19 EStG). Der Kaufpreisanteil ist ohne das fortbestehende Dienstverhältnis nicht realisierbar und daher nicht als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zu werten. Die Vereinbarung einer anteiligen Rückzahlung bei vorzeitigem Ausscheiden zeigt, dass das Entgelt Gegenleistung für zukünftige Arbeitsleistung ist und nicht Bestandteil des Anteilsverkaufs. 
• Nicht jeder Earn-out oder Retention-Bonus ist Arbeitslohn. Entscheidend bleibt eine Gesamtbetrachtung aller Umstände, insbesondere Bindungsdauer, Leistungsumfang und Rückzahlungsmodalitäten. 

Bedeutung des FG-Urteils für die Praxis 

Ob Earn-Out-Komponenten Bestandteil des Kaufpreises und damit bei GmbH-Anteilsveräußerungen in den Anwendungsbereich des Teileinkünfteverfahrens (§ 3 Nr. 40 EStG) fallen oder Entgelt für erbrachte Arbeitsleistung sind, führt immer wieder zu Diskussionen mit der Finanzverwaltung. In diesem Zusammenhang lassen sich aus dem vorliegenden Urteil einige wesentliche Erkenntnisse für die Gestaltung von Anteilskaufverträgen ableiten: 

• Werden Kaufpreisbestandteile an die zukünftige Tätigkeit des Verkäufers gebunden, besteht ein erhebliches Risiko der Qualifikation als Arbeitslohn. 
• Gegenleistungen für Anteile und Vergütung für künftige Tätigkeiten sollten klar voneinander getrennt werden, um steuerliche Risiken zu minimieren. Während der Kaufpreis für die Anteilsveräußerung dem Teileinkünfteverfahren unterliegt und damit nur zu 60 % steuerpflichtig ist, ist Arbeitslohn in voller Höhe der Besteuerung zu unterwerfen. 

Da die Revision beim BFH (IX R 1/25) anhängig ist, sollten ähnliche Streitfälle mit der Finanzverwaltung bis zum Ergehen der Entscheidung offen gehalten werden. 

Welche Folgen das Urteil speziell für Gründerinnen und Gründer bereit hält, haben Benedikt Hoffmann und Daniela Stephan notiert.  

Für Verkäufer und Käufer ist eine sorgfältige Vertragsgestaltung und Dokumentation unerlässlich, um steuerliche Risiken zu vermeiden.