Was tun, wenn kein Nachfolger in Sicht ist?

Die familieninterne Nachfolge ist über Jahrzehnte hinweg das Idealbild der Unternehmensfortführung im Mittelstand gewesen. Doch die Realität zeigt: In vielen Unternehmen fehlt der geeignete Nachfolger – sei es aus persönlichen, strukturellen oder wirtschaftlichen Gründen.

Manchmal sind keine Kinder vorhanden, manchmal fehlt die Bereitschaft oder Qualifikation, das Unternehmen weiterzuführen. In anderen Fällen ist das Unternehmen über die Jahre so groß und komplex geworden, dass eine interne Fortführung wirtschaftlich nicht tragfähig erscheint. Auch externe Faktoren – etwa der zunehmende Wettbewerbsdruck oder ein branchenspezifischer Strukturwandel – können dazu führen, dass ein Verkauf oder ein Management-Buy-out (MBO) realistischer ist als eine familieninterne Übergabe.

Wenn Nachfolge zur strategischen Weichenstellung wird

Ein Verzicht auf die familieninterne Nachfolge ist kein Scheitern, sondern häufig das Ergebnis einer sachlichen, langfristig ausgerichteten Überlegung.

Die wesentlichen Optionen lauten dabei:

• Verkauf an ein bestehendes Managementteam (MBO)
• Veräußerung an einen Wettbewerber oder einen strategischen Investor
• Einbindung eines Private-Equity-Investors mit Übergangsregelung

Unabhängig vom Weg stellt sich frühzeitig die Frage, wie der Verkaufsprozess rechtlich und steuerlich optimal vorbereitet und begleitet werden kann.

Rechtliche Aspekte im Fokus – Vertragsgestaltung, Verantwortung und Transaktionssicherheit

Aus rechtlicher Sicht ist insbesondere die saubere Strukturierung der Transaktion entscheidend. Hier bestehen wesentliche Unterschiede zwischen einem MBO und einem Verkauf an Dritte:

• Beim Management Buy-out steht häufig ein internes Führungsteam ohne eigene Finanzierungskraft vor der Herausforderung, den Kauf über Banken oder externe Kapitalgeber zu stemmen. Hier müssen Fragen der Absicherung, des Kaufpreiszahlungsmodus und der vertraglichen Haftung sauber geregelt werden. Auch Wettbewerbsverbote und Geschäftsführungsverträge sind anzupassen.
   
• Bei einem Verkauf an einen Wettbewerber oder Investor sind datenschutzrechtliche Anforderungen, Vertraulichkeitsabsprachen (NDA, Letter of Intent) und eine strukturierte Due Diligence zentral. Der Gesellschaftsvertrag, Zustimmungsregelungen und Altgesellschafterrechte sind oft veraltet und sollten vorab geprüft werden.

Der rechtliche Rahmen schafft die Basis für eine Transaktion, die nicht nur formell, sondern auch wirtschaftlich sauber umgesetzt werden kann.

Steuerliche Planung – Gestaltungsspielräume und Fallstricke

Parallel dazu ist die steuerliche Strukturierung des Verkaufs entscheidend. Insbesondere bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften gelten spezielle Regeln für die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen:

• Für natürliche Personen gelten § 16 EStG (Veräußerung eines ganzen Betriebs) und in vielen Fällen der ermäßigte Steuersatz nach § 34 EStG, insbesondere ab dem 55. Lebensjahr oder bei dauerhafter Berufsunfähigkeit.
• Der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal ist dabei von hoher Relevanz – sowohl aus Sicht des Veräußerers als auch für den Erwerber.
• Bei komplexeren Strukturen kann eine vorgelagerte Einbringung in eine GmbH oder GmbH & Co. KG steuerlich sinnvoll sein – um eine transparente Rechtsform, steuerliche Entstrickung oder spätere Ausschüttungsmöglichkeiten besser zu steuern.
• Klassische Risiken liegen in der Nichtbeachtung von Sperrfristen, unbeabsichtigte Beendigung von Betriebsaufspaltungen, in Überentnahmen, der fehlerhaften Behandlung stiller Reserven oder dem Verlust von Verlustvorträgen. Eine saubere Planung im Vorfeld ist essenziell, um Gestaltungsoptionen zu nutzen und unerwünschte Steuerwirkungen zu vermeiden.

Strukturen bereinigen – Dokumentation sichern – Prozesse ordnen

Der Verkaufsprozess beginnt nicht mit dem Abschluss eines Letters of Intent – sondern oft Monate, wenn nicht Jahre vorher.

Erfolgreiche Übergaben sind regelmäßig das Ergebnis einer langfristigen Vorbereitung:

• Gesellschaftsrechtliche Strukturen werden gestrafft
• Nicht betriebsnotwendiges Vermögen wird herausgelöst
• Verträge, Unterlagen und betriebswirtschaftliche Kennzahlen werden geordnet
• Bewertungsvorbereitungen werden getroffen – sowohl wirtschaftlich als auch steuerlich

Gleichzeitig ist es ratsam, steuerlich heikle Gestaltungen oder „gewachsene“ Sonderlösungen frühzeitig zu identifizieren und im Vorfeld anzupassen – nicht erst auf Nachfrage eines Käufers im Rahmen der Due Diligence.

Nachfolge außerhalb der Familie – kein Ausnahmefall, sondern strategische Option

Der Generationenwechsel im Mittelstand erfordert realistische Modelle. Wenn eine familieninterne Nachfolge nicht möglich oder wirtschaftlich nicht sinnvoll ist, stellt ein Verkauf oder ein Management Buy-out eine verantwortungsvolle Lösung dar – vorausgesetzt, rechtliche und steuerliche Fragen werden im Zusammenspiel betrachtet.

Als interdisziplinäre Berater erleben wir in der Praxis immer wieder: Der Erfolg solcher Transaktionen liegt nicht allein im Vertrag oder im Steuermodell – sondern in der Vorbereitung, der Struktur und dem Zusammenspiel aller Beteiligten.