Rangrücktritt: Steuerpflicht trotz Zinsverzicht möglich

Mit Urteil vom 13. Februar 2025 (Az. 4 K 545/22) hat das Sächsische Finanzgericht entschieden, dass einem beherrschenden Gesellschafter Zinsen aus einem Darlehen an die Kapitalgesellschaft auch dann als zugeflossen im Sinne des § 11 Abs. 1 EStG gelten, wenn diese aufgrund eines vereinbarten Rangrücktritts tatsächlich nicht ausgezahlt wurden.

Die Entscheidung unterstreicht die strengen Maßstäbe, die an den steuerlichen Zufluss von Einnahmen bei beherrschenden Gesellschaftern angelegt werden.

Sachverhalt: Darlehen mit Rangrücktritt im Fokus

Der Kläger war zu 90 % an einer GmbH beteiligt – 50 % unmittelbar, weitere 40 % mittelbar über eine andere Kapitalgesellschaft – und zugleich deren Geschäftsführer. In den Streitjahren gewährte er der GmbH mehrfach verzinsliche Darlehen. Die Darlehensverträge enthielten einen Rangrücktritt, wonach die Rückzahlung der Darlehen und die Zahlung der Zinsen nachrangig gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft erfolgen sollten.

Die GmbH hatte die geschuldeten Zinsen in ihren Jahresabschlüssen jeweils als Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter ausgewiesen. Eine tatsächliche Auszahlung erfolgte in den betreffenden Jahren nicht. Das Finanzamt sah dennoch einen steuerpflichtigen Zufluss und behandelte die Zinsen als Einnahmen aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Infolgedessen wurden die Einkünfte des Gesellschafters entsprechend erhöht. Dieser wehrte sich gegen die steuerliche Erfassung der nicht ausgezahlten Zinsen und erhob Klage mit dem Ziel, den Zufluss zu verneinen.

Entscheidung des Finanzgerichts: Steuerpflicht trotz Verzicht bestätigt

Das FG bestätigte in seinem Urteil die Auffassung der Finanzverwaltung und wies die Klage ab. Entscheidend sei, dass bei beherrschenden Gesellschaftern eine fällige und unbestrittene Forderung gegen die Gesellschaft grundsätzlich als zugeflossen gilt – auch ohne tatsächliche Auszahlung. Der Gesellschafter habe aufgrund seiner beherrschenden Stellung regelmäßig die Möglichkeit, sich Leistungen selbst zu verschaffen.

Der Rangrücktritt stehe dem nicht entgegen. Er betreffe allein die insolvenzrechtliche Durchsetzbarkeit der Forderung (§ 39 Abs. 2 InsO), ändere jedoch nichts an der zivilrechtlichen Fälligkeit nach § 271 Abs. 1 BGB. Eine tatsächliche Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft sei nicht nachgewiesen worden; ein Insolvenzantrag sei ebenfalls nicht gestellt worden. Damit sei von einer wirtschaftlichen Verfügbarkeit der Zinsen auszugehen, die einen steuerlichen Zufluss begründe.

Die Revision war wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung zeigt, dass Rangrücktrittsvereinbarungen allein nicht ausreichen, um den steuerlichen Zufluss von Zinsen bei beherrschenden Gesellschaftern zu verhindern. Ohne ausdrückliche Stundung oder vertraglich vereinbarte Zahlungsaufschübe sind fällige Zinsansprüche regelmäßig einkommensteuerlich zu erfassen – unabhängig von der tatsächlichen Liquidität der Gesellschaft.

Für die steuerliche Gestaltung von Gesellschafterdarlehen ergibt sich daraus erhöhter Handlungsbedarf: Rangrücktritte sollten mit einer klaren Regelung zur Nichtfälligkeit oder einem Zahlungsaufschub verbunden werden, wenn eine Besteuerung ohne Auszahlung vermieden werden soll.