FG Düsseldorf: Vermietung führt nicht zur Aufspaltung

Die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine Betriebsaufspaltung vorliegt, gehört zu den klassischen Brennpunkten der deutschen Unternehmensbesteuerung. Neben der personellen Verflechtung ist das Tatbestandsmerkmal der sachlichen Verflechtung von zentraler Bedeutung. Insbesondere bei der Vermietung von Grundstücken, Gebäuden oder Spezialanlagen an eine Betriebsgesellschaft stellt sich die Frage, ob eine „wesentliche Betriebsgrundlage“ überlassen wird und damit eine Betriebsaufspaltung entsteht. 

Sachverhalt 

Das Finanzgericht Düsseldorf hatte in diesem Kontext über einen Sachverhalt zu entscheiden, bei dem die Klägerin, ein bestandsverwaltendes Wohnungsunternehmen, mittelbar an einer Enkelgesellschaft beteiligt war. Diese Gesellschaft war im Wesentlichen konzernintern als Dienstleistungsgesellschaft tätig. Zusätzlich mietete sie von der Klägerin Dachflächen an, um darauf Photovoltaikanlagen zu errichten und zu betreiben.  

In diesem Zusammenhang beantragte die Klägerin als Organträgerin die sogenannte „erweiterte Grundstückskürzung“ nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG. Das Finanzamt versagte diese mit der Begründung, es liege eine Betriebsaufspaltung vor: Die Überlassung der Dachflächen sei für den Teilbereich der Stromgewinnung mittels Photovoltaikanlagen von wesentlicher Bedeutung und führe daher zu einer sachlichen Verflechtung. 

Entscheidung des Finanzgerichts Düsseldorf 

Mit Urteil vom 19. Februar 2025 (Az. 5 K 814/22 G, F) entschied das Finanzgericht Düsseldorf allerdings, dass die Vermietung der Photovoltaikanlage an die Betriebsgesellschaft keine sachliche Verflechtung begründet. Nach Auffassung des Gerichts liegt eine wesentliche Betriebsgrundlage nur vor, wenn das überlassene Wirtschaftsgut für das operative Geschäft der Betriebsgesellschaft von nicht nur untergeordneter Bedeutung ist. 

Im Ergebnis konnte die Klägerin, nach Auffassung des Gerichts, die erweiterte Grundstückskürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG beanspruchen. 

Die Entscheidungsgründe des Gerichts stellten sich wie folgt dar: 

• Personelle Verflechtung: Unstreitig lag eine personelle Verflechtung vor, da die Gesellschafter der Besitz- und Betriebsgesellschaft identisch waren. 
• Sachliche Verflechtung / wesentliche Betriebsgrundlage: Das FG Düsseldorf verneinte eine sachliche Verflechtung, weil der Betrieb der Photovoltaikanlage, gemessen am Gesamtgeschäft der Betriebsgesellschaft, eine bloße Randaktivität darstellte und somit die überlassenen Dachflächen keine wesentlichen Betriebsgrundlagen waren. 
• Bezug zur Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH): Das Gericht knüpft ausdrücklich an die ständige Rechtsprechung des BFH zur „wesentlichen Betriebsgrundlage“ und zur sogenannten „Filialrechtsprechung“ an (vgl. BFH, Urteil vom 19. März 2009, IV R 78/06, m. w. N.). Danach ist entscheidend, ob das überlassene Wirtschaftsgut funktional wesentlich ist, also für die Betriebsgesellschaft unverzichtbar oder prägend ist. 

Die Revision ist beim BFH anhängig (Az. III R 12/25); das Urteil ist damit nicht rechtskräftig. 

Folgerungen für die Praxis: Es gibt Grenzen bei der Betriebsaufspaltung 

Die Entscheidung des FG Düsseldorf setzt klare Grenzen für eine vorschnelle Annahme der Betriebsaufspaltung bei der Überlassung einzelner Wirtschaftsgüter. Insbesondere bei Spezial- oder Nebenanlagen (wie Photovoltaikanlagen, Ladeinfrastruktur oder Logistiktechnik) kommt es auf deren tatsächliche Bedeutung für das operative Geschäft der Betriebsgesellschaft an. 

Bis zur Entscheidung des BFH bleibt Rechtsunsicherheit bestehen. Steuerpflichtige und Berater sollten daher die tatsächliche Bedeutung überlassener Wirtschaftsgüter im Rahmen der Betriebsaufspaltungsprüfung sorgfältig dokumentieren und Verträge entsprechend ausrichten.