Festkaufpreis statt Earnout: Der bessere Deal?

Die Veräußerung eines gesamten Mitunternehmeranteils stellt einen begünstigten Vorgang im Sinne des § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG dar. Unter den Voraussetzungen des § 34 Abs. 3 EStG kann der hieraus resultierende Veräußerungsgewinn tariflich begünstigt besteuert werden. Entscheidend ist, welcher Teil der vereinbarten Zahlungen steuerlich als Veräußerungspreis im Sinne des § 16 EStG zu qualifizieren ist. 

Fester Kaufpreis und ratierliche Auszahlung 

Ein betragsmäßig festgelegter Kaufpreis, der vollständig der Anteilsübertragung zugeordnet ist, kann regelmäßig dem begünstigten Veräußerungsgewinn im Sinne von § 34 Abs. 3 EStG zugeordnet werden. Dies gilt auch dann, wenn der Kaufpreis nicht sofort, sondern über mehrere Zeitpunkte ausgezahlt wird. Eine vereinbarte Ratenzahlung betrifft allein die Liquiditäts- und Zahlungsmodalitäten und ändert nichts an der Qualifikation des Kaufpreises als Gegenleistung für den veräußerten Mitunternehmeranteil. 

Variable Kaufpreisbestandteile (Earn-out) 

Anders zu beurteilen sind Kaufpreisbestandteile, deren Höhe oder Entstehung vom zukünftigen Geschäftserfolg abhängt. Solche variablen Komponenten lösen sich aus steuerrechtlicher Perspektive wirtschaftlich von der Anteilsübertragung und knüpfen an spätere Entwicklungen an. 

Der Bundesfinanzhof hat hierzu klargestellt, dass erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile bei der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils, deren Entstehung im Zeitpunkt der Veräußerung ungewiss ist, nicht bereits im Veräußerungsjahr zu erfassen sind, sondern erst im Zeitpunkt des Zuflusses (BFH, Urteil vom 9. November 2023 – IV R 9/21, Vorinstanz FG Rheinland-Pfalz, Urteil vom 30. März 2021, 5 K 2442/17). Diese Zahlungen werden steuerlich nicht dem ursprünglichen Veräußerungsgewinn zugerechnet. 

Damit besteht das Risiko, dass variable Kaufpreisbestandteile außerhalb der tarifbegünstigten Besteuerung nach § 34 Abs. 3 EStG verbleiben, obwohl sie wirtschaftlich Teil des vereinbarten Gesamtpreises sind. 

Steuerliche Wirkung der Tarifbegünstigung – Zahlenbeispiel 

Die Bedeutung einer vollständigen Zuordnung des Kaufpreises zum tarifbegünstigten Veräußerungsgewinn zeigt sich deutlich im Vergleich der Steuerbelastung: Unterliegt der Veräußerungsgewinn der regulären Einkommensteuer, beträgt der Spitzensteuersatz derzeit 42 %, bei Anwendung der sogenannten Reichensteuer 45 %, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag. Demgegenüber ermäßigt sich der Steuersatz bei Anwendung des § 34 Abs. 3 EStG auf 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes. Bei einem regulären Steuersatz von 42 % ergibt sich damit eine effektive Steuerbelastung von lediglich rund 23,5 %, bei 45 % entsprechend rund 25,2 % (jeweils zzgl. Solidaritätszuschlag). Variable Kaufpreisbestandteile, die außerhalb der Tarifbegünstigung zufließen, unterliegen demgegenüber regelmäßig der vollen progressiven Besteuerung – mit entsprechend erheblichem steuerlichem Mehrbelastungspotenzial. 

Absicherung des Erwerbers ohne Earn-out-Struktur 

Die wirtschaftlichen Ziele eines Earn-outs – insbesondere die Absicherung von Zukunftsrisiken – lassen sich regelmäßig auch ohne variable Kaufpreisbestandteile erreichen. In Betracht kommen insbesondere: 

• Garantien und Freistellungen für klar definierte Risiken, 
• Kaufpreiseinbehalte oder Escrow-Modelle, 
• ratierliche Kaufpreiszahlungen mit Verrechnungs- oder Rückforderungsmechaniken. 

Diese Instrumente führen wirtschaftlich häufig zu einer vergleichbaren Risikoverteilung, ohne den Kaufpreis selbst variabel auszugestalten. Der Kaufpreis bleibt der Höhe nach fest bestimmt und der Anteilsübertragung eindeutig zugeordnet. Werden einzelne Garantien nicht eingehalten und es kommt zur Kürzung von Raten, so erfolgt steuerrechtlich eine rückwirkende Kaufpreiskorrektur (§ 175 Abs. 1 Nr. 2 AO). 

Hohe Rechts- und Planungssicherheit für den Veräußerer 

Ein betragsmäßig fest vereinbarter Kaufpreis schafft für den Veräußerer ein hohes Maß an Rechts- und Planungssicherheit. Der gesamte wirtschaftliche Wert der Beteiligung wird dem Veräußerungsvorgang zugeordnet und kann – bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen – vollständig in die tarifbegünstigte Besteuerung nach § 34 Abs. 3 EStG einbezogen werden. Nachträglich variable Zuflüsse, deren steuerliche Qualifikation unsicher ist, werden vermieden. Damit reduziert sich nicht nur das steuerliche Risiko, sondern auch die Komplexität der steuerlichen Erklärung und Dokumentation. 

Steuerliche Klarheit und geringeres Streitpotenzial 

Festkaufpreisstrukturen sind aus steuerlicher Sicht klar abgrenzbar und lassen sich gegenüber der Finanzverwaltung gut begründen. Earn-out-Regelungen führen regelmäßig zu Abgrenzungsfragen hinsichtlich des wirtschaftlichen Zusammenhangs mit der Anteilsveräußerung, des Zuflusszeitpunkts sowie der Anwendbarkeit der Tarifbegünstigung, wobei Rechtsprechung und Finanzverwaltung an dieser Stelle sehr restriktiv in der Auslegung sind. Ein fester Kaufpreis mit flankierenden Garantien reduziert dieses Streitpotenzial erheblich und erhöht die Bestandskraft der steuerlichen Behandlung. 

Absicherung des Erwerbers durch Garantien statt Kaufpreisvariabilität 

Auch aus Sicht des Erwerbers ist ein Festkaufpreis nicht mit einem erhöhten wirtschaftlichen Risiko verbunden, sofern dieser durch ein ausgewogenes Garantie- und Freistellungssystem abgesichert wird. Durch spezifische Garantien (z. B. zur Einhaltung eines aufgestellten Businessplans) lassen sich identifizierte Risiken gezielt adressieren. 

Kaufpreiseinbehalte und Ratenmodelle als funktionale Alternative zum Earn-out 

Kaufpreiseinbehalte, Escrow-Modelle oder ratierliche Kaufpreiszahlungen mit klar definierten Rückforderungs- oder Verrechnungsmechanismen ermöglichen es, Risiken zeitlich zu überbrücken, ohne den Kaufpreis dem Grunde oder der Höhe nach variabel auszugestalten. Kommt es zu einer Inanspruchnahme aus Garantien, erfolgt steuerlich eine rückwirkende Kaufpreisminderung. Der wirtschaftliche Zweck eines Earn-outs wird damit erreicht, ohne die steuerlichen Nachteile variabler Kaufpreisbestandteile in Kauf zu nehmen.