BFH zweifelt Schenkungsteuer bei disquotaler Einlage an

Der Bundesfinanzhof hat mit dem Beschluss vom 6. Juni 2025, II B 43/24 (AdV), zur Anwendung des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG im Zusammenhang mit disquotalen Einlagen in die Kapitalrücklage einer GmbH Stellung genommen. Im Ergebnis äußert das Gericht ernstliche Zweifel an der Steuerpflicht solcher Vorgänge im Rahmen eines einstweiligen Rechtsschutzverfahrens– insbesondere dann, wenn die Kapitalzuführungen schuldrechtlich eindeutig dem einlegenden Gesellschafter zugeordnet sind.

Ausgangspunkt: Schenkungsfiktion bei Werterhöhung durch gesellschaftsfremde Leistung

§ 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG fingiert eine Schenkung zwischen dem Leistenden und den anderen Gesellschaftern, wenn durch eine Einlage in eine Kapitalgesellschaft der gemeine Wert deren Anteile steigt. Die Vorschrift ist insbesondere bei disquotalen Einlagen von Bedeutung, wenn nicht alle Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung Kapital zuführen.

Im entschiedenen Fall wurde eine Kapitalerhöhung nur durch einzelne Gesellschafter vorgenommen. Die Einlagen wurden auf Grundlage von Gesellschafterbeschlüssen der Kapitalrücklage zugeführt, aber eindeutig personenbezogen zugewiesen – sowohl hinsichtlich einer etwaigen Rückzahlung bei Liquidation als auch bei einer späteren Ausschüttung.

Entscheidung: Keine eindeutige Vermögensmehrung bei den Mitgesellschaftern

Der BFH hält bei summarischer Prüfung eine steuerpflichtige Schenkung an die übrigen Gesellschafter für ernstlich zweifelhaft, wenn durch gesellschaftsvertragliche Regelungen oder schuldrechtliche Abreden gewährleistet wird, dass die Einlage ausschließlich dem leistenden Gesellschafter zugeordnet wird. In diesem Fall sei keine tatsächliche Werterhöhung bei den übrigen Gesellschaftern eingetreten.

Die Finanzverwaltung hatte die Leistungen dennoch der Schenkungsteuer unterworfen – aus Sicht des BFH zu Unrecht. Auch die maßgebliche Verwaltungsanweisung (R E 7.5 Abs. 11 Sätze 13 und 14 ErbStR 2019) sieht vor, dass bei eindeutig personenbezogener Kapitalrücklage keine steuerbare Vermögensverschiebung vorliegt.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung unterstreicht die Notwendigkeit einer klaren, dokumentierten Zuordnung disquotaler Einlagen, um eine ungewollte Schenkungsteuerpflicht zu vermeiden. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht sollte die personenbezogene Rückführung von Einlagen sowohl in den Gesellschafterbeschlüssen als auch in der Bilanz abgebildet sein. Dem Jahresabschluss kommt insoweit – so der BFH – eine verbindliche Wirkung im Innenverhältnis der Gesellschafter zu.

Besonderes Augenmerk ist darauf zu legen, dass keine faktische Vermögensmehrung bei den übrigen Gesellschaftern erfolgt – etwa durch uneingeschränkten Zugriff auf die Mittel oder fehlende Rückführungsvereinbarungen. Gerade bei disquotalen Zuführungen zum Zweck von Investitionen oder Erwerbsvorgängen (wie im Streitfall zum Erwerb von Anteilen an einer Zielgesellschaft) ist eine vorausschauende steuerliche und gesellschaftsrechtliche Strukturierung unerlässlich.

Offene Frage: Satzung oder schuldrechtliche Regelung? 

Ob eine solche personenbezogene Kapitalrücklage zwingend satzungsmäßig geregelt sein muss oder auch schuldrechtliche Vereinbarungen genügen, ist bislang nicht höchstrichterlich entschieden. Der BFH hat sich hierzu ausdrücklich nicht festgelegt, verweist aber auf die Praxisrelevanz einer solchen differenzierten Betrachtung. In der Literatur wird überwiegend vertreten, dass eine schuldrechtliche Vereinbarung ausreichend ist.

Fazit

Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern, insbesondere Familiengesellschaften oder Beteiligungsgesellschaften, sollten disquotale Kapitalzuführungen sorgfältig dokumentieren und vertraglich absichern. Der vorliegende BFH-Beschluss gibt steuerlich bedeutsame Hinweise darauf, unter welchen Bedingungen solche Gestaltungen nicht zu einer steuerpflichtigen Schenkung führen – und bietet damit wichtige Argumentationsgrundlagen im Rahmen der Steuerplanung und Gestaltungsberatung.