BFH-Urteil: Wann Tantiemen an Vorstände keine verdeckte Gewinnausschüttung sind

Wann wird eine Vorstandsvergütung zur steuerlichen Falle? Der Bundesfinanzhof (BFH) hat am 24. Oktober 2024 ein wegweisendes Urteil (Az. I R 36/22) gefällt, das Unternehmen mehr Klarheit gibt. Im Fokus: Tantiemezahlungen an Vorstände, die zugleich Minderheitsaktionäre einer AG sind – und die Frage, ob sie als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu werten sind.

Der Fall: Vergütungsvereinbarung zwischen AG und Vorstandsmitglied

Im zugrundeliegenden Fall war der Vorstand einer AG gleichzeitig Minderheitsaktionär der Gesellschaft. Der Anstellungsvertrag des Vorstands sah gewinn- und umsatzabhängige Tantiemezahlungen vor. Im Rahmen einer Außenprüfung qualifizierte das Finanzamt diese Zahlungen als vGA, was bei der AG zu einer Erhöhung der Körperschaftsteuer führte.

BFH: Tantieme stellen nicht automatisch eine vGA dar

Der BFH entschied, dass Vergütungsvereinbarungen zwischen einer AG und einem Vorstandsmitglied, das auch Minderheitsaktionär der Gesellschaft ist, grundsätzlich nicht automatisch als verdeckte Gewinnausschüttungen zu qualifizieren sind. Der BFH stellte klar, dass umsatz- oder gewinnabhängige Tantiemen in einer AG grundsätzlich nur dann als vGA anerkannt werden können, wenn besondere Umstände vorliegen, die eindeutig zeigen, dass sich der Aufsichtsrat einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert hat. Der BFH widersprach damit der Auffassung des Finanzgerichts Nürnberg (Az. 1 K 1489/20), das sich bei seiner Entscheidung auf eine frühere Rechtsprechung bezogen hatte, die die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH betraf. Der BFH stellte klar, dass die Verhältnisse bei einer AG anders liegen. Insbesondere sei es bei einer AG von Bedeutung, dass der Aufsichtsrat gesetzlich verpflichtet ist, bei der Festlegung der Vorstandsvergütung die Interessen der Gesellschaft zu wahren.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung des BFH verdeutlicht, dass bei der steuerlichen Beurteilung von Tantiemezahlungen an Vorstandsmitglieder mit Aktionärsstatus eine sorgfältige Prüfung erforderlich ist. Der BFH betont, dass ein unabhängiger Aufsichtsrat entscheidend für die steuerliche Anerkennung der Zahlungen ist. Diese Klarstellung ist besonders für Unternehmen von Bedeutung, die ähnliche Vereinbarungen mit ihren Vorstandsmitgliedern getroffen haben oder zukünftig treffen wollen.

Verdeckte Gewinnausschüttungen sind in der steuerstrafrechtlichen Praxis oft ein Streitthema. Unternehmen sollten ihre Vergütungsstrukturen daher genau prüfen, um Risiken zu vermeiden. Insbesondere bei Zahlungen an Vorstandsmitglieder mit gleichzeitiger Aktionärsstellung ist eine korrekte und nachvollziehbare Festlegung der Vergütung von entscheidender Bedeutung, um mögliche steuerliche Nachforderungen oder Diskussionen mit dem Finanzamt zu verhindern.