Earn-Out als Arbeitslohn? BFH widerspricht dem FG Köln

In unserem Beitrag vom Oktober 2025 hatten wir das Urteil des FG Köln analysiert. Nun hat der BFH entschieden und die Vorinstanz aufgehoben. Ein an die Geschäftsführertätigkeit geknüpfter Earn-Out ist nicht automatisch Arbeitslohn. 

Der BFH hat mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) entschieden, wann ein Kaufpreisbestandteil, der an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit des Verkäufers geknüpft ist, als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG und wann als Arbeitslohn nach § 19 EStG zu behandeln ist. Der BFH hat das gegenteilige Urteil der Vorinstanz – FG Köln vom 4. Dezember 2024 (Az. 12 K 1271/23) – aufgehoben und die Sache zur erneuten Verhandlung zurückverwiesen. 

Steuerliche Einordnung: Warum sie entscheidend ist 

Die steuerlichen Folgen sind erheblich. Wird ein Kaufpreisbestandteil dem Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zugeordnet, greift das Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG) und nur 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig. Wird derselbe Betrag dagegen als Arbeitslohn nach § 19 EStG qualifiziert, unterliegt er in voller Höhe dem persönlichen Steuersatz. Hinzu kommen die lohnsteuerlichen Pflichten des Arbeitgebers. 

Gerade bei Transaktionen im Mittelstand ist ein Teil des Gesamtkaufpreises häufig an die Fortführung des Geschäftsführeramts des verkaufenden Gesellschafter-Geschäftsführers gebunden, um den Know-how-Transfer auf den Erwerber zu sichern. Wie dieser Bestandteil steuerlich einzuordnen ist, war bislang höchstrichterlich ungeklärt. 

Der Streitfall im Überblick 

Ein zu 50 Prozent beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer veräußerte gemeinsam mit seinem Mitgesellschafter im Jahr 2020 sämtliche Anteile an einer GmbH. Der Gesamtkaufpreis betrug 4,5 Mio. Euro. 

Ein Teil des Kaufpreises – je Geschäftsführer 625.000 Euro – war daran geknüpft, dass beide für mindestens fünf Jahre im Amt blieben. Bei vorzeitigem Ausscheiden sollte anteilig zurückgezahlt werden; eine Bankbürgschaft sicherte den Anspruch ab. Im Zuge der Transaktion senkten die Parteien außerdem das Geschäftsführergehalt von 180.000 Euro auf 140.000 Euro jährlich. 

Der Verkäufer behandelte die 625.000 Euro als Teil des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG. Das Finanzamt sah darin Arbeitslohn nach § 19 EStG. Das FG Köln folgte der Auffassung der Finanzverwaltung: Weil die Zahlung an die künftige Tätigkeit gebunden und bei vorzeitigem Ausscheiden zurückzuzahlen sei, handele es sich um Entgelt für zukünftige Arbeitsleistung. 

Die Entscheidung des BFH 

Der BFH widerspricht – deutlich. Zwar bestätigt er im Ausgangspunkt, dass eine Zahlung des Erwerbers grundsätzlich Arbeitslohn sein kann und ein eigenwirtschaftliches Interesse des Käufers dem nicht entgegensteht. Entscheidend ist jedoch nicht die formale Verknüpfung mit der Tätigkeit, sondern der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang.  

Maßgeblich ist nach dem BFH, ob der zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist das nicht der Fall, ist der gezahlte Betrag ein unselbständiger Teil des Veräußerungspreises im Sinne von § 17 Abs. 2 EStG. Der BFH knüpft damit an seine Rechtsprechung an, nach der etwa ein vereinbartes Wettbewerbsverbot regelmäßig im Geschäftswert aufgeht und keine eigenständige Bedeutung hat. 

Der zentrale Gedanke des BFH ist folgender: Qualität und Stabilität des Managements sind in der Regel ein wertbildender Faktor der Kapitalgesellschaft. Wer die Geschäftsführung an das Unternehmen bindet, sichert den erworbenen Wert. Er zahlt damit nicht für künftige Arbeit, sondern für den Unternehmenswert selbst. 

Auch die anteilige Rückzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden spricht nach dem BFH nicht für Arbeitslohn. Sie kann vielmehr Ausdruck einer besonderen Wertsicherung sein. Wirtschaftlich betrachtet handelt es sich eher um einen vertraglichen Schadensersatzanspruch, wenn der Verkäufer den Unternehmenswert durch seinen Rückzug schmälert. 

Kaufpreis oder Verkehrswert als Abgrenzungskriterium 

Für die erneute Prüfung gibt der BFH dem Finanzgericht einen klaren Maßstab an die Hand. Entscheidend ist das Verhältnis des vereinbarten Kaufpreises zum Verkehrswert der Beteiligung. 

• Übersteigt der Kaufpreis den Verkehrswert der Beteiligung, kommt eine Qualifizierung des Teilbetrags als Arbeitslohn in Betracht. 
• Geht der Betrag wirtschaftlich im Verkehrswert der Beteiligung auf, ist eine Zuordnung zu § 17 EStG indiziert. 
• Zu prüfen ist außerdem, ob auch ein außenstehender, nicht beteiligter Geschäftsführer dieselbe Zahlung erhalten hätte. Eine Umdeutung in Arbeitslohn hätte das Gehalt im Streitfall rechnerisch um rund die Hälfte erhöht. Dafür fehlt ein schlüssiger Grund. 

Bedeutung für die Praxis 

Aus unserer Sicht ist die Entscheidung zu begrüßen und für die M&A Praxis von erheblicher Bedeutung. Sie verschiebt den Schwerpunkt der Beurteilung in den Kaufvertrag und in die Dokumentation der Kaufpreiskalkulation. 

Eine angemessene laufende Vergütung für die fortgeführte Geschäftsführung sollte erkennbar von dem Entgelt für die Anteile abgegrenzt werden. 

Nachvollziehbar sollte sein, dass die Bindung des Managements in den Unternehmenswert eingeflossen ist. Dies kann etwa über eine belastbare Unternehmensbewertung dokumentiert werden, die den Verkehrswert der Beteiligung stützt. 

Der entschiedene Fall betrifft einen an die Person gebundenen, wirtschaftlich einer Halteprämie nahekommenden Earn-Out. Für „echte", an Gewinn oder Umsatz anknüpfende Earn-Outs gelten eigene Grundsätze (vgl. zur Zuflussbesteuerung BFH vom 9. November 2023, IV R 9/21). 

Fazit und Ausblick 

Endgültig entschieden ist der Fall noch nicht. Er geht zur weiteren Sachverhaltsaufklärung an das FG Köln zurück. Die maßgebliche Leitlinie steht jedoch fest: Ein an die Geschäftsführung geknüpfter Kaufpreisbestandteil ist nicht pauschal Arbeitslohn. Entscheidend ist, ob der Vertrag erkennen lässt, wofür gezahlt wird. Vergleichbare Streitfälle sollten bis zur abschließenden Klärung verfahrensrechtlich offengehalten werden.