BRUBEG – Änderungen des KWG: Verankerung von ESG-Risiken im Gesetz

Am 19. Juni 2024 wurde das sogenannte EU-Bankenpaket im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Dabei handelt es sich um ein neues Gesetzespaket zur Stärkung der Bankenregulierung, das die Eigenmittelverordnung sowie die EU-Eigenmittelrichtlinie überarbeitet. Die nationale Umsetzung erfolgt durch das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG), das am 01. April 2026 in Kraft getreten ist. Das Gesetz beinhaltet umfassende Neuerungen des nationalen Aufsichtsrechts, z. B. in Gesetzen wie dem Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz und Wertpapierinstitutsgesetz, insbesondere aber im Gesetz über das Kreditwesen (KWG). 

Neue aufsichtliche Anforderungen 

Die wichtigsten Änderungen umfassen die Einführung eines europäisch harmonisierten Aufsichtsregimes über Drittstaatenzweigstellen, bei dem neue Anforderungen an Zweigstellen bzw. Tochterunternehmen von Drittstaaten-Firmen gestellt werden.  

Außerdem werden neue Anzeigepflichten eingeführt. So müssen Institute beispielsweise beim Erwerb oder der Veräußerung von wesentlichen Vermögenswerten, wesentlichen Beteiligungen sowie bei geplanten Verschmelzungen und Spaltungen ein Verfahren eröffnen und Anzeigen abgeben. Außerdem wird eine Eignungsprüfung von Mitgliedern der Leitungsorgane und Inhabern von Schlüsselfunktionen eingeführt – dies galt vorher nur für Mitglieder der Geschäftsleitung. Außerdem werden die Vorgaben für die Eigenmitteluntergrenze durch die Einführung eines Output Floors erweitert und periodische Zwangsgelder als Durchsetzungsinstrument eingeführt. 

Auf alle oben genannten Änderungen werden wir im Rahmen einer Artikelreihe genauer eingehen. In den kommenden Wochen werden wir die genannten Änderungen durch das BRUBEG und deren praktische Implikationen auf die Banksteuerung detailliert in Einzelartikeln vorstellen. Im heutigen Beitrag starten wir mit den Änderungen, die sich auf ESG-Risiken beziehen. 

Integration von ESG-Risiken in die bestehende Risikosteuerung 

Das BRUBEG harmonisiert zusätzlich zu den oben genannten Neuerungen auch die Anforderungen an Banken zur Berücksichtigung von ESG-Risiken im Risikomanagement. Die Überarbeitungen betreffen hierbei vor allem die Steuerung von ESG-Risiken (§ 26c KWG) und den neu eingeführten ESG-Risikoplan (§ 26d KWG). 

Dieser ESG-Risikoplan hat laut § 26d KWG die finanziellen Risiken zu adressieren, die sich aus Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsfaktoren ergeben. Diese Risiken müssen auf kurze (bis 1 Jahr), mittlere (3-5 Jahre) und lange Sicht (>10 Jahre) überwacht und gesteuert werden. Dazu sind angemessene und quantifizierbare Ziele und Kennzahlen zu deren Steuerung festzulegen. Diese sollen auf aktuellen Berichten des Europäischen Wissenschaftlichen Beirats für Klimawandel und den von ihm bestimmten Maßnahmen basieren. Wichtig ist, dass dieser Risikoplan kohärent mit anderen Offenlegungen des Instituts ist, wie z. B. dem (freiwilligen) Nachhaltigkeits- und Offenlegungsbericht oder anderen nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungen. 

Für kleine und nicht komplexe Institute gelten dabei gemäß § 26d Abs. 1 Ausnahmen. So genügt statt quantitativer Ziele auch eine qualitative Beschreibung des Risikoprofils. Auch ob die oben genannten wissenschaftlichen Berichte berücksichtigt werden, liegt im Ermessensspielraum der jeweiligen Institute. Eine Kohärenz zu anderen Veröffentlichungen muss dennoch weiterhin gegeben sein. 

Eine weitere Anpassung des ESG-Risikomanagements laut § 26c Abs. 1 KWG ist außerdem die Pflicht, die Risikoneigung in Bezug auf ESG-Risiken im Vergütungssystem für Geschäftsleiter und Mitarbeiter zu berücksichtigen. Laut § 26c Abs. 2 KWG müssen die Geschäftsleiter zudem über angemessene Erfahrung und Kenntnisse in Bezug auf ESG-Risiken verfügen, § 26c Abs. 6 KWG weitet dies auch auf die Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans aus. Außerdem müssen Institute laut § 26c Abs. 3 KWG angemessene Ressourcen einsetzen, um eine fachliche Eignung der Geschäftsleitung auf ESG-Risiken und deren Auswirkungen zu sichern. Gemäß § 26c Abs. 4 KWG sind ESG-Risiken in die Gesamtstrategie, die Risikostrategie, Risikoinventur und Stresstests einzubeziehen. 

Welche praktischen Auswirkungen haben diese Änderungen – die nächsten Schritte 

Was sind also die nächsten Schritte für betroffene Institute? Wir empfehlen, zuerst eine Gap Analyse der bestehenden Prozesse im Vergleich zu den neuen gesetzlichen Anforderungen durchzuführen. Viele der erstmal formal ins KWG überführten Anforderungen werden in einigen Instituten schon umgesetzt, so z.B. die Berücksichtigung von ESG-Risiken in Strategie, Risikoinventur und Stresstest. Insbesondere kleinere Institute sind hiervon aber bislang größtenteils verschont geblieben und sollten ihre Governance auf die neuen Anforderungen hin überprüfen. Eine weitere mögliche Lücke ist z.B. die Erstellung eines ESG-Risikoplans. Für die darin festzulegenden Ziele müssen Institute in einem ersten Schritt Kennzahlen und KPIs festlegen, um diese zu überwachen. In einem zweiten Schritt sollten sie Limite, Toleranzgrenzen oder Eskalationsschwellen festlegen. Außerdem müssen Institute Prozesse und Zuständigkeiten zur Überwachung und Steuerung der quantitativen und qualitativen Steuerungsziele festlegen sowie die praktischen Auswirkungen im Kreditvergabeprozess. 

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