BFH: Vereinbarung schlägt Kontenbuchung bei der KG

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil IV R 25/23 vom 15.1.2026 eine praxisrelevante Entscheidung zur steuerlichen Behandlung von Zahlungen an Kommanditisten getroffen, die unmittelbare Auswirkungen auf die Veräußerungsgewinnermittlung nach § 16 EStG hat. 

Worum ging es? 

Eine KG führte für ihre Gesellschafter neben dem Kapitalkonto zwei weitere Konten, die als „Darlehenskonten" bezeichnet wurden. Ein Kommanditist hatte im Einvernehmen mit den übrigen Gesellschaftern sogenannte Überentnahmen getätigt, die auf diesen Konten verbucht worden waren. Im Jahr 2008 übertrug er seinen Gesellschaftsanteil laut Vertrag unentgeltlich auf eine Familienstiftung. Das Finanzamt vertrat die Auffassung, die Übertragung sei entgeltlich erfolgt, weil die Stiftung eine auf den Darlehenskonten ausgewiesene Rückzahlungsverpflichtung des Kommanditisten übernommen habe, und setzte einen Veräußerungsgewinn fest. Das Finanzgericht Rheinland-Pfalz bestätigte diese Einschätzung zunächst.  

Was hat der BFH entschieden? 

Der BFH hat das Urteil des Finanzgerichts aufgehoben und die Sache zur erneuten Verhandlung zurückverwiesen. Die Begründung enthält zwei zentrale Aussagen, die für die Praxis von erheblicher Bedeutung sind. 

Erstens hat der BFH klargestellt, dass allein die buchmäßige Erfassung eines Zahlungsvorgangs auf einem als „Darlehenskonto" bezeichneten Konto nicht begründen kann, dass tatsächlich eine Rückzahlungsverpflichtung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft besteht. Einer solchen Buchung kommt lediglich indizielle Bedeutung zu. Sie kann eine fehlende schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Beteiligten nicht ersetzen. 

Zweitens hat der BFH bekräftigt, dass Zahlungen einer Personengesellschaft an einen Gesellschafter, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgen, steuerbilanziell nicht zum Ausweis eines Rückforderungsanspruchs der Gesellschaft führen können. Solche Zahlungen sind vielmehr als Entnahmen zu behandeln, die im Grundsatz allen Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen sind (BFH v. 16.10.2014 – IV R 15/11). Das gilt unabhängig davon, auf welchem Konto die Zahlungen verbucht wurden.  

Bedeutung für die Praxis 

Die Entscheidung macht deutlich, dass die in der Praxis verbreitete Argumentation, allein aus der Verbuchung auf einem „Darlehenskonto" ergebe sich eine Forderung oder Verbindlichkeit, nach der Rechtsprechung des BFH häufig zu kurz greift. Maßgeblich ist nicht die Bezeichnung oder buchungstechnische Behandlung eines Kontos, sondern die tatsächliche zivilrechtliche Vereinbarung zwischen den Beteiligten. Unterliegt der Kontensaldo der gesamthänderischen Bindung und wird er mit Verlusten verrechnet, spricht dies für ein Eigenkapitalkonto. Besteht hingegen ein unbeschränkter Auszahlungsanspruch bei freier Verfügbarkeit, deutet dies auf ein Forderungs- bzw. Darlehenskonto hin. 

Gerade im Vorfeld von Anteilsübertragungen – sei es im Rahmen von Umstrukturierungen, M&A-Transaktionen oder Nachfolgeregelungen im Familienkreis – sollte die Kontenstruktur der Personengesellschaft sorgfältig analysiert werden. Die Frage, ob und in welchem Umfang ein Veräußerungsgewinn entsteht, hängt maßgeblich davon ab, welche Konten als Eigenkapital und welche als Fremdkapital einzuordnen sind. Wir empfehlen, bestehende Gesellschaftsverträge und Kontensystematiken auf eine klare und eindeutige Regelung der Kapitalkontenstruktur hin zu überprüfen und schuldrechtliche Abreden sorgfältig zu dokumentieren.  

Außerdem ist für die Praxis auch noch der Hinweis des BFH zu beachten, dass bei Übertragung eines Mitunternehmeranteils mit negativem Kapitalkonto, ermittelt werden muss, ob vorhandene stille Reserven einschließlich Geschäftswert, das übernommene negative Kapitalkonto übersteigen. Auch zu dieser Frage erfolgte letztlich die Zurückverweisung an das FG.