KapESt-Erstattung für EU-Muttergesellschaften bei Tochtergesellschaften i.L.

Der BFH hat mit Urteil VIII R 8/24 vom 3.3.2026 entschieden, dass die Ausschlussklausel des § 43b Abs. 1 S. 4 EStG nicht auf Gewinnausschüttungen anwendbar ist, die eine inländische Tochterkapitalgesellschaft nach Liquidationsbeginn an ihre EU-Muttergesellschaft vornimmt, soweit die ausgeschütteten Gewinne aus der Zeit vor der Eröffnung des Liquidationsverfahrens stammen. Die auf solche Ausschüttungen einbehaltene Kapitalertragsteuer ist somit auf Antrag vollständig zu erstatten. 

Sachverhalt 

Eine luxemburgische S.A. war alleinige Gesellschafterin einer deutschen GmbH. Die GmbH wurde zum 31.12.2010 aufgelöst und befand sich anschließend in Liquidation. Im November 2013 schüttete die GmbH Gewinne an die Muttergesellschaft aus, die noch in der aktiven Zeit vor der Auflösung erwirtschaftet worden waren. Das BZSt verweigerte die vollständige Erstattung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer mit der Begründung, § 43b Abs. 1 S. 4 EStG schließe die Entlastung für Ausschüttungen „anlässlich der Liquidation" aus. 

Entscheidung des BFH 

Der BFH wies die Revision des BZSt als unbegründet zurück und bestätigte den Erstattungsanspruch der Klägerin. Die wesentlichen Erwägungen: 

1. Einordnung als Gewinnausschüttung nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG: Die Ausschüttung von Gewinnen aus der Zeit vor der Auflösung fällt auch bei Beschlussfassung und Leistung nach dem Auflösungsstichtag unter § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG (und nicht unter § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG). 
2. Richtlinienkonforme Auslegung des § 43b Abs. 1 S. 4 EStG: Art. 5 der Mutter-Tochter-Richtlinie (MTR) verlangt eine Quellensteuerbefreiung für Gewinnausschüttungen an EU-Muttergesellschaften. Anders als Art. 4 Abs. 1 MTR enthält Art. 5 MTR keine Ausschlussklausel für Ausschüttungen anlässlich der Liquidation. § 43b Abs. 1 S. 4 EStG ist daher richtlinienkonform dahingehend auszulegen, dass Gewinne aus der aktiven Zeit der Tochtergesellschaft nicht von der Entlastung ausgenommen werden. 
3. Systematik des § 11 KStG: Auch die nationale Besteuerungssystematik ordnet solche Ausschüttungen den Vorjahren und nicht der Abwicklungsphase zu (§ 11 Abs. 4 S. 3 KStG). 

Offene Fragen 

Nicht entschieden wurde, ob Art. 5 MTR auch für die Ausschüttung von Liquidationsgewinnen (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG) eine Quellensteuerbefreiung verlangt. Der BFH deutet an, dass dies durchaus vertretbar wäre. 

Praktische Relevanz 

Das Urteil ist für grenzüberschreitende Konzernstrukturen mit Tochtergesellschaften in Liquidation von erheblicher Bedeutung. EU-Muttergesellschaften, denen nach Liquidationsbeginn Gewinne aus der aktiven Zeit der Tochtergesellschaft ausgeschüttet werden, haben Anspruch auf vollständige Erstattung der einbehaltenen Kapitalertragsteuer nach § 43b Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 50d Abs. 1 EStG. In vergleichbaren Fällen sollte die Erstattung beim BZSt beantragt bzw. gegen ablehnende Bescheide Einspruch eingelegt werden. 

Sie haben weitergehende Fragen hierzu? Sprechen Sie uns jederzeit gerne an.  

Vielen Dank an Nicole Schaub und Arnaud Delalle von Baker Tilly Luxemburg für die Mitwirkung an diesem Beitrag.