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Referentenentwurf zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie im Gesellschaftsrecht veröffentlicht – welche Änderungen erwarten uns im Registerwesen?

Am 10. Februar 2021 hat das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht veröffentlicht. Im Wesentlichen geht daraus hervor, dass der Gründungsprozess von Gesellschaften mit beschränkter Haftung digitaler werden soll: Von der Online-Gründung der GmbH bis hin zum grenzüberschreitenden Austausch der europäischen Register über Zweigniederlassungen sowie disqualifizierte Geschäftsführer erwarten Unternehmen einige Neuerungen. Wie werden diese konkret aussehen und was gilt es dabei zu beachten?

Seitdem die Richtlinie im Jahr 2019 beschlossen wurde, wird über deren Umsetzung hierzulande diskutiert. Vorgesehen ist eine Umsetzung des Großteils der Vorgaben bis zum 1. August 2021. Deutschland hat von einer Verlängerungsoption Gebrauch gemacht und muss die Umsetzung nun bis zum 1. August 2022 vollziehen und sieht sich insbesondere vor der Herausforderung das Vertrauen in die Registerpublizität zu schützen. Da schon die Richtlinie selbst festlegt, dass die Rechtstraditionen der einzelnen Staaten gewahrt bleiben soll, bewegt Deutschland sich auf einem schmalen Grat. Die bedeutendsten Neuerungen aus dem Referentenentwurf werden im Folgenden aufgezeigt.

Online-Gründung der GmbH

Nachdem in den letzten Monaten die Videokommunikation in nahezu allen Geschäftsbereichen zum Standardkommunikationsweg geworden ist, wird dieser Art der Kommunikation nun auch mit dem Notariat ermöglicht. So soll es in Zukunft möglich sein, eine GmbH online zu gründen. Durch den Gesetzesentwurf wird zudem die notarielle Beurkundung und die öffentliche Beglaubigung qualifizierter elektronischer Signaturen ermöglicht sowie Zweigniederlassungen online einzutragen und Urkunden und Informationen online einzureichen.

Offenlegung von Registerinformationen

In der Zukunft sollen Bekanntmachungen von Informationen schon durch die Bereitstellung zum Abruf erfolgen. Insbesondere eine separate Bekanntmachung entfällt. Dieses sog. „once-only-Prinzip“ bedeutet eine wesentliche Vereinfachung von Bekanntmachungen.

Zudem wird der Abruf von Informationen aus dem Handelsregister sowie zum Register eingereichter Dokumente zukünftig kostenfrei sein. Dies ergibt sich aus der Vernetzung der europäischen Register. Für die Bereitstellung dieser Daten wird eine Bereitstellungsgebühr von den Anmeldenden erhoben. Diese könnte in Zukunft bei durchschnittlich 40 Euro liegen. Für die Einstellung von Rechnungsunterlagen und Unternehmensberichten in das Unternehmensgericht, werden nach derzeitigem Stand wohl durchschnittlich 25 Euro verlangt werden.

Informationsaustausch über Zweigniederlassungen

Das Handelsregister wird in Zukunft auch Informationen über europäische Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften enthalten. Dies ist dann der Fall, wenn die Zweigniederlassung in einem Mitgliedsstaat der EU oder in einem Vertragsstaat des EWR ist. Die entsprechende Information soll auf dem Registerblatt der jeweiligen Kapitalgesellschaft eingetragen werden.

Informationsaustausch über disqualifizierte Geschäftsführer

Durch die Richtlinie wird der grenzüberschreitende Austausch über die Disqualifikation von Geschäftsführern ermöglicht. Mitgliedsstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR können sich so über Bestellungshindernisse von Geschäftsführern von Kapitalgesellschaften informieren und ebenso können solche Hindernisse in Deutschland beachtet werden. 

Ausblick: Welche Änderungen erwarten uns im Registerwesen?

Die Digitalisierungsrichtlinie führt zu einigen praktischen Änderungen und vereinfacht manche Verfahren. Der große Schritt in eine digitale Zukunft bleibt jedoch aus. Über den Gründungsprozess hinaus gibt es wenige Änderungen. So wäre zum Beispiel die Online-Möglichkeit der Satzungsänderung oder Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen wünschenswert gewesen. Hinzu kommt, dass die Formanforderungen für Dokumente zum Großteil bestehen bleiben. Die Notwendigkeit von Originaldokumenten und Apostillen/Legislationen nehmen bei Geschäften mit Auslandsbezug wertvolle Zeit in Anspruch. Auch wenn die Möglichkeit des digitalen Notartermins viele Vorteile mit sich bringt, führt dies folglich nicht unbedingt zu einer Zeitersparnis.

Die Verabschiedung des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) wird noch einige Zeit in Anspruch nehmen. Der Entwurf wird nun dem Bundesrat zugeleitet, sodass dieser dazu Stellung nehmen kann.

Vielen Dank auch an meine Co-Autorin Cathleen Haack.

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