Management-Buy-out: Nachfolge aus den eigenen Reihen

Bei der Suche nach einem Nachfolger richtet sich der Blick meist zuerst auf die Familie oder auf externe Käufer. Manchmal sitzt der passende Kandidat aber bereits im Unternehmen. Beim Management-Buy-out übernehmen Führungskräfte den Betrieb, den sie seit Jahren mitgestalten. Sie kennen Abläufe, Kunden und Belegschaft und genießen deren Vertrauen. 

Für Mitarbeiter und Geschäftspartner ändert sich dadurch vergleichsweise wenig und der Inhaber weiß sein Unternehmen in vertrauten Händen. Damit der Übergang auch wirtschaftlich, rechtlich und steuerlich trägt, sind allerdings einige Weichen frühzeitig zu stellen. 

Finanzierung oft aus mehreren Bausteinen 

Die größte Hürde ist in der Regel das Geld. Führungskräfte verfügen selten über genügend Eigenkapital, um ein Unternehmen aus eigenen Mitteln zu erwerben. Der Kaufpreis setzt sich deshalb oft aus mehreren Bausteinen zusammen: 

• Mit Eigenkapital zeigt der Erwerber den Banken, dass das Management selbst ins Risiko geht. 
• Bankdarlehen werden häufig um Programme von Förderbanken wie der LfA Förderbank Bayern oder der KfW ergänzt. 
• In manchen Fällen stellen auch Finanzinvestoren fehlendes Eigenkapital bereit und übernehmen im Gegenzug Anteile. 
• Der Verkäufer stundet vielfach einen Teil des Kaufpreises als Verkäuferdarlehen und erhält ihn in Raten. 

Banken werten ein Verkäuferdarlehen als starkes Signal, denn der bisherige Inhaber bleibt damit wirtschaftlich am Erfolg seiner Nachfolger beteiligt. Zugleich übernimmt er aber auch ein eigenes Risiko: Banken verlangen regelmäßig, dass ihr Kredit vorrangig bedient wird. Rang, Absicherung und Zahlungsmodalitäten des Verkäuferdarlehens gehören deshalb in den Vertrag. 

Erwerbergesellschaft, Organschaft und Zinsabzug 

In vielen Fällen gründen die Manager bei Übernahme einer GmbH eine eigene Erwerbergesellschaft, die die Akquisitionsfinanzierung aufnimmt. Damit die Zinsen steuerlich mit den Gewinnen des operativen Unternehmens verrechnet werden können, bietet sich eine ertragsteuerliche Organschaft an. Sie setzt unter anderem voraus, dass die Erwerbergesellschaft vom Beginn des Wirtschaftsjahres an die Mehrheit der Stimmrechte hält und ein Gewinnabführungsvertrag auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und tatsächlich durchgeführt wird (§ 14 KStG).  

Eine nachvollziehbare Unternehmensbewertung, auf die sich beide Seiten stützen, schafft hier Vertrauen. Sie beugt dem Eindruck vor, eine Seite habe die andere übervorteilt. Rechtlich stehen in dieser Phase zudem Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbote und die Anpassung bestehender Geschäftsführer- und Anstellungsverträge auf der Agenda. 

Steuerliche Folgen für den Verkäufer 

Wie viel vom Kaufpreis beim Verkäufer ankommt, hängt maßgeblich von der Rechtsform und der Gestaltung ab. Ein Einzelunternehmen wird im Wege der Übertragung seiner Wirtschaftsgüter verkauft. Bei Personengesellschaften und GmbHs stellt sich die Frage, ob Anteile oder einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden. 

• Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil: Hat der Verkäufer das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er dauernd berufsunfähig, kann er einmal im Leben einen Freibetrag von 45.000 Euro beanspruchen (§ 16 Abs. 4 EStG). Er verringert sich, soweit der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt. Unter denselben Voraussetzungen kommt, ebenfalls einmal im Leben, der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG in Betracht. Die Altersgrenze muss bereits im Zeitpunkt der Veräußerung erreicht sein. 
• GmbH-Anteile im Privatvermögen: Bei einer Beteiligung von mindestens einem Prozent unterliegt der Gewinn dem Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG). Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach §§ 16, 34 EStG greifen hier nicht. 

Vom Angestellten zum Unternehmer 

Mit dem MBO wechseln neben dem Eigentum auch die Rollen der Beteiligten. Aus dem Vertriebsleiter oder Prokuristen wird ein Unternehmer, der für Kredite und Arbeitsplätze einsteht. Viele Inhaber begleiten diesen Übergang noch eine Zeit lang, etwa als Berater oder im Beirat. Das gibt dem Nachfolger Rückhalt und Kunden wie Banken zusätzliche Sicherheit. 

Den Prozess richtig anstoßen 

Viele MBOs kommen nicht über freundliche Vorgespräche hinaus. Man ist sich schnell einig, hat über den Preis aber nie gesprochen. Bewährt hat sich ein anderer Einstieg: 

• Kaufpreisvorstellungen kommen bereits in den ersten Gesprächen auf den Tisch. 
• Die Kaufinteressenten legen dem Verkäufer ein Konzept zu Kaufpreis, Finanzierung und Zeitplan vor. 
• Es wird ein Letter of Intent (LOI) vereinbart, der die Eckpunkte festhält, Exklusivität und Bindungswirkung regelt und beiden Seiten Sicherheit gibt, bevor Zeit und Geld in Bewertung, Finanzierung und Vertragsgestaltung fließen. 

Fazit 

Ein Management-Buy-out ist eine tragfähige Nachfolgelösung, wenn Finanzierung, Struktur und Bewertung frühzeitig und aufeinander abgestimmt geplant werden. Entscheidend ist ein verbindlicher Prozess, der mit klaren Zahlen beginnt und rechtliche wie steuerliche Fragen von Anfang an gemeinsam betrachtet.