Sind Vertragsstrafenklauseln in Spaltungs- und Übernahmeverträgen Handelsgeschäfte?

Bei der Aufspaltung eines Rechtsträgers auf zwei neue Rechtsträger werden in den Spaltungs- und Übernahmevertrag neben den nach § 126 UmwG vorgesehenen vertraglichen Mindestinhalten häufig auch Regelungen über das Verhältnis der neuen Rechtsträger zueinander aufgenommen. Dies geschieht häufig durch Bestimmungen, die mit Vertragsstrafen bewehrt sind. Zwei jüngere Urteile des Landgerichts Karlsruhe (Az. 15 O 28/20 KfH und Az. 15 O 71/19 KfH; jeweils unveröffentlicht) offenbaren mögliche Fallstricke bei der Vertragsgestaltung: Nach gut begründeter Ansicht des Gerichts kann § 343 BGB auf in derartigen Verträgen vereinbarte Vertragsstrafen angewendet werden – eine gerichtliche Herabsetzung der vereinbarten Vertragsstrafe ist damit möglich.

Den zitierten Urteilen des Landgerichts Karlsruhe lag folgender (stark vereinfachter) Sachverhalt zugrunde: An der A-GmbH waren die Gesellschafter B und C beteiligt. Das Vermögen der A-GmbH wurde schließlich nach Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern B und C im Wege einer Aufspaltung zur Aufnahme auf die B-GmbH und die C-GmbH aufgespalten, deren Alleingesellschafter jeweils B bzw. C waren. Im Spaltungs- und Übernahmevertrag waren unter anderem auch Verhaltenspflichten (u. a. eine Wettbewerbsklausel) der Parteien und ihrer Gesellschafter B und C zueinander für die Zeit nach Wirksamwerden der Spaltung geregelt. Bei Verstoß gegen die jeweilige Klausel sollte eine Vertragsstrafe in Höhe eines Mindestbetrages verwirkt sein. Es kam im vorliegenden Fall zum Rechtsstreit, da die B-GmbH nach Ansicht der C-GmbH gegen die Wettbewerbsklausel verstoßen hatte. Die B-GmbH wurde auf Zahlung von Vertragsstrafen in der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vereinbarten Höhe in Anspruch genommen.

Gerichtliche Herabsetzung der Vertragsstrafe nach § 343 BGB bei in Spaltungs- und Übernahmeverträgen vereinbarten Vertragsstrafen

Das Landgericht Karlsruhe hat die Vertragsstrafe in den jeweiligen Verfahren nach § 343 BGB auf einen von ihm als angemessen erkannten Betrag herabgesetzt. Die Anwendbarkeit der Norm sei vorliegend möglich:

  • Spaltungsverträge nach § 126 UmwG stellten (im Ganzen) keine Handelsgeschäfte, sondern strukturändernde Organisationsgeschäfte dar. Das Gericht differenziert bei dieser Einordnung zu Recht nicht nach dem Inhalt der jeweiligen Klausel des Spaltungsvertrages und beschränkt diese rechtliche Einordnung auch nicht auf den Mindestinhalt nach § 126 UmwG. 
  • § 348 HGB, der eine gerichtliche Herabsetzung einer von einem Kaufmann verwirkten Vertragsstrafe eigentlich ausschließt, sei deshalb mangels Vorliegens eines Handelsgeschäfts nicht anwendbar. Dies hat zur Folge, dass eine gerichtliche Herabsetzung einer verwirkten Vertragsstrafe zulässig ist.
Notwendigkeit der Berücksichtigung bei Vertragsgestaltung

Es besteht damit das Risiko, dass auch solche Regelungen, die nicht unter den notwendigen Inhalt von Spaltungs- und Übernahmeverträgen nach § 126 UmwG fallen, als Bestandteil des jeweiligen strukturändernden Organisationsgeschäfts und damit nicht als Handelsgeschäft eingestuft werden, sofern sie ebenfalls im Spaltungs- und Übernahmevertrag selbst geregelt sind. Ein Handelsgeschäft im Sinne des § 343 HGB liegt dann nicht vor – mit der Folge, dass auch § 348 HGB nicht anwendbar ist. Die im Rahmen des Spaltungs- und Übernahmevertrags vereinbarten Vertragsstrafen stehen somit einer Herabsetzung nach § 343 BGB offen, was die (wirtschaftliche) Wirkung einer Wettbewerbsklausel erheblich beeinträchtigen kann. 
Derartige Folgen sind bei der Gestaltung umwandlungsrechtlicher Verträge unbedingt zu beachten. Gerne unterstützen unsere kompetenten Experten Sie hierbei. 
 

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