Recht: Zur rückwirkenden Anwendung von aktualisierten Bewertungsstandards bei der Ermittlung von Unternehmenswerten

|  Mandanteninformation 3/2016

Der BGH hat mit Urteil vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) entschieden, dass der Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren auch Bewertungsmethoden zugrunde gelegt werden können, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden.

Der BGH hat mit Urteil vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) entschieden, dass der Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren auch Bewertungsmethoden zugrunde gelegt werden können, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden. Dem stehe weder der Gedanke der Rechtssicherheit, noch der Vertrauensschutz entgegen. Das Stichtagsprinzip werde von der Schätzung aufgrund einer neuen Berechnungsweise nicht verletzt, solange die neue Berechnungsweise nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene und zuvor nicht angelegte wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht sei.

Die Hauptversammlung der Stinnes AG hatte im Februar 2003 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf die Deutsche Bahn AG zu übertragen. Der Abfindung lag eine Bewertung des Unternehmenswerts durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach dem damals maßgeblichen Standard (IDW S1 2000) zugrunde. In einem im Jahr 2011 durchgeführten Spruchverfahren hatte dann das LG Düsseldorf ein Sachverständigengutachten mit einer vollständigen Neubewertung eingeholt. Der Sachverständige errechnete dabei auf Grundlage aktueller Bewertungsgrundlagen (IDW S1 2005) eine höhere Barzahlung, die das Gericht dazu veranlasste eine höhere Barzahlung festzusetzen.

Der BGH hat die Anpassung der Barabfindungsbeträge nicht beanstandet. Die Heranziehung aktualisierter Bewertungsstandards und Berechnungsmethoden verletzte insbesondere nicht den Verkehrsschutz oder die Rechtssicherheit. Dabei stützt sich der Senat auf einen Beschluss des Bundesverfassungsgerichts, wonach das gesetzliche Bewertungsziel darin bestehe, den „wirklichen“ oder „wahren“ Wert des Anteilseigentums zu ermitteln. Dieses Ziel spreche für die Anwendung einer neuen Bewertungsmethode, wenn diese besser geeignet sei, eine größere Annäherung an den „wahren“ Unternehmenswert zu erreichen, oder wenn sie (wie im Fall von IDW S1 2005) Fehler oder Unzulänglichkeiten einer älteren Berechnungsweise behebe. Den zur Anwendung einer Bewertungsmethode entwickelten fachlichen Berechnungsgrundsätzen komme keine Normqualität zu. Vielmehr seien sie allein Teil der Tatsachenfeststellung, womit dem Tatrichter die Auswahl der geeigneten Bewertungsmethode obliege.

Die Entscheidung des BGH ist aus Gründen der Rechtssicherheit zu begrüßen. Im Rahmen eines Spruchverfahrens ist künftig auch die Heranziehung neuerer und präziserer Bewertungsmethoden möglich, die erst nach der jeweiligen Strukturmaßnahme entwickelt werden.

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