Recht: OLG München: Grenzen der Pflicht zur Zustimmung zu Beschlussanträgen in der GmbH

|  Mandanteninformation 8/2016

Das OLG München hat in einem Urteil vom 23. Juni 2016 (23 U 4531/15) klargestellt, dass Gesellschafter einer GmbH, die nicht zur Zustimmung zu einem Beschlussantrag durch die Treuepflicht verpflichtet sind, ihre Zustimmung verweigern können, selbst wenn ihre Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen.

Das OLG München hat in einem Urteil vom 23. Juni 2016 (23 U 4531/15) klargestellt, dass Gesellschafter einer GmbH, die nicht zur Zustimmung zu einem Beschlussantrag durch die Treuepflicht verpflichtet sind, ihre Zustimmung verweigern können, selbst wenn ihre Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen.

Der Entscheidung des OLG München lag folgender Sachverhalt zu Grunde: zwei zerstrittene Gesellschafterstämme einer Familien GmbH stritten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Die zerstrittenen Gesellschafterstämme konnten sich nicht über die Nachfolge in der Geschäftsführung einigen, weshalb einer der Gesellschafterstämme den Antrag gestellt hat, dass für die Geschäftsführerposition die Suche nach einem geeigneten Kandidaten durch die Einschaltung einer Personalagentur durchgeführt werden soll. Da der bisherige Geschäftsführer wirksam abberufen war, bedürfe die Gesellschaft dringend eines neuen geeigneten Geschäftsführers. Deshalb seien die Gesellschafter aufgrund ihrer Treuepflicht verpflichtet, dem Beschluss zuzustimmen. Tatsächlich wurde der Beschluss in der Gesellschafterversammlung durch die Stimmen des anderen Gesellschafterstamms abgelehnt.

Das OLG München hat entschieden, dass die Gesellschafter nicht aufgrund ihrer Treuepflicht verpflichtet seien, dem Beschlussantrag zuzustimmen. Grundsätzlich sei ein Gesellschafter in seinem Abstimmungsverhalten frei. Dass eine Maßnahme im Interesse der Gesellschaft liege, die Zwecke der Gesellschaft fördere und die Zustimmung dem Gesellschafter zumutbar sei, genüge nicht, um eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu begründen oder eine entgegenstehende Stimmabgabe als unwirksam anzusehen. Aufgrund der Treuepflicht müsse nach der Rechtsprechung des BGH nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert. Die Treuepflicht gebiete es zwar, sich bei der Stimmabgabe grundsätzlich von den Interessen der Gesellschaft leiten zu lassen. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten gewahrt bleiben, hätten aber grundsätzlich die Gesellschafter zu beurteilen. Soweit der Gesellschafter durch die Treuepflicht nicht zur Zustimmung verpflichtet sei, könne er sie zu einer vorgeschlagenen Maßnahme verweigern, selbst wenn seine Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen. Das Gericht dürfe einen Beschluss nicht deshalb beanstanden, weil er unzweckmäßig oder nicht im Interesse der Gesellschaft erscheint. Umgekehrt könne auch die Ablehnung eines Beschlussantrags nicht allein deshalb beanstandet werden, weil der Beschluss zweckmäßig erscheint und im Interesse der Gesellschaft liegt. Gemessen an diesen Grundsätzen, ergebe sich im zu entscheidenden Fall aus der Treuepflicht keine Verpflichtung, dem Beschluss, die Suche nach einem Geschäftsführer ggf. unter Einschaltung einer Personalagentur aufzunehmen, zuzustimmen.

Das OLG München bestätigt mit seinem Urteil die neueste Rechtsprechung des BGH (Urteil v. 12. April 2016 (II ZR 275/14), wonach ein Gesellschafter durch die Treuepflicht nicht zur Zustimmung verpflichtet ist und er sie zu einer vorgeschlagenen Maßnahme verweigern darf, selbst wenn die Beweggründe dafür sachwidrig oder unverständlich erscheinen, soweit keine schwerwiegenden Nachteile für die Gesellschaft entstehen, hinter denen die eigenen Interessen des Gesellschafters zurückstehen müssen. An die Zustimmungspflicht eines Gesellschafters aufgrund der Treuepflicht sind daher in der Praxis hohe Anforderungen zu stellen.

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