Frank Schröder

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Director, Head of Marketing & Communications

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Recht: OLG Celle: Gründungskosten sind in der GmbH-Satzung zu konkretisieren

Mandanteninformation 8/2016

Nach einem Beschluss des OLG Celle vom 11. Februar 2016 (9 W 10/16) muss der Gründungsaufwand einer GmbH in der Satzung konkret beschrieben werden, wenn dieser von der Gesellschaft getragen werden soll.

Nach einem Beschluss des OLG Celle vom 11. Februar 2016 (9 W 10/16) muss der Gründungsaufwand einer GmbH in der Satzung konkret beschrieben werden, wenn dieser von der Gesellschaft getragen werden soll. Die häufig verwendete Formulierung „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 3.000 EUR trägt die Gesellschaft“ reicht dafür nach Ansicht des OLG Celle nicht aus.

Das OLG Celle verlangt eine ausdrückliche Hervorhebung derjenigen Kosten, die die Gesellschaft als Gründungsaufwand übernimmt. Das OLG Celle räumt zwar ein, dass die Gründer einer UG (haftungsbeschränkt), die unter Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls errichtet wird, die einzelnen Gründungskosten nicht nennen müssen bzw. dürfen, weil das Musterprotokoll in Ziff. 5 eine entsprechende Hervorhebung nicht vorsieht. Nach Auffassung des OLG Celle müssen die Anforderungen an eine GmbH jedoch strenger sein als diejenigen an eine UG (haftungsbeschränkt), die im Rechtsverkehr ohnehin weniger Vertrauen genieße. Für die Nennung der konkreten Kostenpositionen spreche zudem, dass andernfalls Missbräuchen Tür und Tor geöffnet würde.

Angesichts der Rechtsprechung des OLG Celle sollten die einzelnen Aufwendungen, die von der Gesellschaft getragen werden sollen, möglichst konkret benannt werden, z. B. durch folgende Klausel in der Satzung: "Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten (Rechtsanwalts-, Notar-, Steuerberater-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Bankgebühren) bis zu einem Gesamtbetrag von maximal 3.000 EUR zzgl. Umsatzsteuer."

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