Frank Schröder

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Director, Head of Marketing & Communications

Büro Düsseldorf
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Recht: Eintragungsfähigkeit der Einzelvertretungsmacht des „directors“ einer englischen limited im Handelsregister

MandantenInformation 7/2015

Nach einem Beschluss des OLG Frankfurt a. M. (Beschluss vom 03.02.2015 – 20 W 199/13) ist die auf die Zweigniederlassung einer englischen private company limited by shares (Ltd.) beschränkte konkrete Einzelvertretungsmacht eines im Übrigen gesamtvertretungsberechtigten directors im Handelsregisterblatt der Zweigniederlassung eintragungsfähig.

Nach einem Beschluss des OLG Frankfurt a. M. (Beschluss vom 03.02.2015 – 20 W 199/13) ist die auf die Zweigniederlassung einer englischen private company limited by shares (Ltd.) beschränkte konkrete Einzelvertretungsmacht eines im Übrigen gesamtvertretungsberechtigten directors im Handelsregisterblatt der Zweigniederlassung eintragungsfähig.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde:

Ein director einer englischen private company limited by shares (Ltd.) meldete seine Bestellung zum „Geschäftsführer (director)“ der Gesellschaft sowie seine Einzelvertretungsbefugnis in Bezug auf die deutsche Zweigniederlassung der Ltd. zur Eintragung im Handelsregister der Zweigniederlassung an. Der Anmeldung waren schriftliche Erklärungen eines englischen Notars beigefügt, der die Angaben bestätigte. Das Registergericht wies die Anmeldungen insbesondere mit der Begründung zurück, das ausländische Register enthalte keine Eintragung zur Einzelvertretungsberechtigung. Deshalb könne diese auch nicht im deutschen Register eingetragen werden. Die Eintragungen zum hiesigen Handelsregister müssten mit den Eintragungen im ausländischen Register übereinstimmen.

Das OLG Frankfurt a. M. wies diese Begründung zurück. Bei der Ltd. handele es sich unproblematisch um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit Sitz im Ausland. Nach den Regeln des HGB sei bei der deutschen Zweigniederlassung von ausländischen „Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer unter Beifügung der Urkunden anzumelden. Unter Beachtung der Besonderheiten des ausländischen Rechts und mit Blick auf die Funktion des Handelsregisters sei der director wie ein Geschäftsführer zu behandeln. Die entsprechenden Vorschriften dienten dem Zweck, die Vertretungsverhältnisse so bekannt zu machen, wie dies für die deutsche GmbH vorgesehen sei. Dementsprechend dürfe nicht nur eine Gesamtvertretung des directors in das deutsche Handelsregister eingetragen werden, sondern auch die einem director erteilte umfassende Einzelvertretungsbefugnis. Nichts anderes könne gelten, wenn es um ein Weniger, nämlich eine auf die Zweigniederlassung beschränkte Einzelvertretungsberechtigung, gehe.

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