Recht: Der Fall Tönnies

|  MandantenInformation 7/2015

Vereinbarung eines doppelten Stimmrechts in Tochtergesellschaften kann nicht auf Muttergesellschaft erweiternd ausgelegt werden.

Vereinbarung eines doppelten Stimmrechts in Tochtergesellschaften kann nicht auf Muttergesellschaft erweiternd ausgelegt werden.

Nach einem Urteil des OLG Hamm vom 09.03.2015 (8 U 78/14) kann die Vereinba-rung eines doppelten Stimmrechts in Tochtergesellschaften nicht auf die Muttergesellschaft erweiternd ausgelegt werden.

Der Entscheidung lag folgende Konzernstruktur zu Grunde:

A und B halten jeweils 50 % der Kommanditanteile an der U3 GmbH & Co. KG und an deren Komplementärin, der C-GmbH. Die U3 GmbH & Co. KG hält 90 % der Kom-manditanteile an der U GmbH & Co. KG und 100 % an der Komplementärin D-GmbH. Die Konzernstruktur geht auf eine umfangreiche Umstrukturierungen zurück, in denen in den Satzungen der U GmbH & Co. KG und der D-GmbH jeweils ein doppeltes Stimmrecht zugunsten von B vorgesehen wurde. B ist der Auffassung, dieses doppelte Stimmrecht stehe ihm auch in der Muttergesellschaft U3 GmbH & Co. KG und der C-GmbH zu.

Dieser Auffassung widersprach das OLG Hamm in seiner Entscheidung. Regelungen über Stimmrechte in einer GmbH stellten sog. echte Satzungsbestandteile dar. Da in der Satzung der C-GmbH nicht unter Beachtung von § 53 GmbHG ein doppeltes Stimmrecht eingefügt worden sei und eine derartige Satzungsänderung auch nicht nach § 54 Abs. 3 GmbHG im Handelsregister eingetragen worden sei, bestehe bei der C-GmbH kein doppeltes Stimmrecht von B. Die Satzungsänderung bei der D-GmbH könne auch nicht als die Satzung der C-GmbH durchbrechende schuldrechtliche Nebenabrede umgedeutet werden. Denn eine solche sei nur bei satzungsdurchbrechenden Beschlüssen, nicht aber bei (ggf. unwirksamen) förmlichen Satzungsänderungen möglich. Bei einer KG könnten zwar die Satzung und Gesellschafterbeschlüsse nach den allgemeinen Regelungen der §§ 133, 157 BGB ausgelegt werden. Hier habe aber nach dem Wortlaut der Vereinbarung nur eine Gesellschafterversammlung der U GmbH & Co. KG stattgefunden, nicht auch der U3 GmbH & Co. KG.

Auch eine Auslegung könne daran nichts ändern, weil in der Vereinbarung die Komplementärin der U GmbH & Co. KG mitgewirkt hatte, die bei einer Änderung der Satzung der U3 GmbH & Co. KG nicht zu beteiligen gewesen wäre. Ein möglicher Irrtum der Beteiligten dahingehend, dass die Einfügung des doppelten Stimmrechts für B in der Satzung der U GmbH & Co. KG zugleich ein doppeltes Stimmrecht bei der U3 GmbH & Co KG zur Folge habe, sei ein unbeachtlicher Motivirrtum, der zur Anwendbarkeit von §§ 313 Abs. 2 BGB führen könne. Im Wege einer Vertragsanpassung nach §§ 313 Abs. 1 BGB könne der Vertrag aber nicht in einer Weise umgestaltet werden, dass er zu einem anderen Rechtsgeschäft mit anderen Vertragsparteien wird. Im Übrigen habe B nicht nachweisen können, dass es übereinstimmender Wille aller Beteiligten gewesen sei, ihm ein doppeltes Stimmrecht auch in der Konzernspitze zu verschaffen.

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