OLG Naumburg: Eintragung einer GmbH – Barzahlung des Unterschiedsbetrags bei Zweifel an der Werthaltigkeit der vorgesehenen Sacheinlage

Erstellt von Dr. Jörg Maitzen, LL. M. | |  BTadvice 2019-Q2

Das OLG Naumburg hat in einem Beschluss vom 17.01.2018 (5 Wx 12/17) klargestellt, dass im Falle einer Sachgründung einer GmbH Zweifel an der Werthaltigkeit einer Sacheinlage jedenfalls dann die Eintragung der GmbH in das Handelsregister nicht hindert, wenn der Gesellschafter einen Betrag in Höhe von EUR 25.000,00 in bar eingezahlt hat.

G gründete eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00, das im Wege einer Sacheinlage durch Einbringung eines ihm gehörenden Grundstücks aufgebracht werden sollte. Gegenüber dem Registergericht versicherte G als Geschäftsführer, dass die Sacheinlage erbracht worden sei und endgültig zu seiner freien Verfügung als Geschäftsführer stünde. G reichte die Anmeldung der GmbH mit einem Sachgründungsbericht und einem Wertgutachten hinsichtlich des Grundstückes zum Handelsregister ein. Das Registergericht beanstandete die Anmeldung, weil die Versicherungen des Geschäftsführers zu alt seien und ein Nachweis über den lastenfreien Übergang des Grundstückseigentums auf die Gesellschaft sowie ein Sachgründungsbericht fehlten. G gab daraufhin die Versicherungen erneut ab und verwies auf den bereits vorliegenden Sachgründungsbericht. Die Eintragung der Gesellschaft hänge nicht vom Erwerb des Grundstücks ab, sondern könne bereits dann erfolgen, wenn die Auflassung erklärt, die Umschreibung bewilligt und der Eintragungsantrag gestellt worden sei. Auch sei der Wert des Grundstücks ausreichend nachgewiesen worden. Vorsorglich versicherte G darüber hinaus, dass er zusätzlich EUR 25.000,00 eingezahlt habe, die ihm zur freien Verfügung stünden. Das Registergericht teilte daraufhin mit, die Eintragung der Gesellschaft könne nur dann erfolgen, wenn die Satzung dahin gehend angepasst werde, dass eine Bareinlage erfolgt sei. Eine Satzungsänderung erfolgte nicht, weshalb das Registergericht die Eintragung der GmbH ablehnte, wogegen G Beschwerde einlegte.

Das OLG Naumburg gab in seinem Beschluss der Beschwerde statt. Die Anmeldung sei zu Unrecht zurückgewiesen worden. Die Sacheinlage des Geschäftsführers sei zwischenzeitlich so bewirkt worden, dass sie dem Geschäftsführer endgültig zur freien Verfügung gestanden habe. Denn mit der Eintragung der betroffenen Gesellschaft als Eigentümerin des einzubringenden unbelasteten Grundstückes sei der Eigentumserwerb, wie in der Satzung vorgesehen, vollendet.

Etwaige Zweifel an der Werthaltigkeit des Grundstückes hätten die Eintragung der betroffenen Gesellschaft nicht gehindert, da der Geschäftsführer zwischenzeitlich einen Betrag in Höhe von EUR 25.000,00 in bar eingezahlt habe. Mit dieser Summe sei der Unterschiedsbetrag zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem Nennbetrag des Stammkapitals in jedem Fall gedeckt gewesen.

Eine Änderung der Satzung sei nicht erforderlich gewesen. Würde sich im Eintragungsverfahren herausstellen, dass der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der Stammeinlage zurückbliebe, könne die Eintragungsfähigkeit dadurch hergestellt werden, dass der Gesellschafter den Unterschiedsbetrag in bar einzahle und die entsprechende Versicherung abgebe.
 

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