IASB Update zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung

Erstellt von Nils Klamar | |  News

Nach längerer Diskussion hat das IASB im Juni 2020 ein Update zum laufenden Projekt der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung herausgegeben. Künftig soll die Frage nach der Beteiligung von Minderheitsaktionären entscheidend für deren Bilanzierung sein.

Welche Bilanzierung ist somit voraussichtlich anzuwenden und was sind die Auswirkungen bei einer konzerninternen Umstrukturierung?

A.    Bisherige Bilanzierungspraxis

IFRS 3 (IFRS 3.2(c), IFRS 3.B1 ff.) schließt Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung explizit von einer Fair-Value Bewertung analog zu Unternehmenstransaktionen nach IFRS 3 aus. Jedoch gibt der relevante Standard keine alternative Handlungsanweisung. 

Eine Entscheidungshilfe zur Bilanzierung findet sich jedoch im IDW RS HFA 3.2 Tz. 16. So hängt die Art der Bilanzierung „insb. davon ab, ob den IFRS das Verständnis zugrunde liegt, dass ein Teilkonzernabschluss einen eigenständigen, vom Konzernabschluss eines übergeordneten Mutterunternehmens losgelösten Konzernabschluss darstellt (separate reporting entity approach), oder ob der Teilkonzernabschluss nach den IFRS lediglich als ein Ausschnitt aus dem Konzernabschluss eines übergeordneten Mutterunternehmens angesehen wird.“ 

Daraus ergibt sich folgende Handlungsanweisung: Erstellt das Tochterunternehmen einen separaten, eigenständigen Konzernabschluss, ist die Transaktion nach der Erwerbsmethode zu bewerten. Stellt der Teilkonzernabschluss lediglich einen Ausschnitt aus dem Konzernabschluss des Mutterunternehmens dar, ist die Einbringung zu Buchwerten im Zeitpunkt der Transaktion zu bewerten (predecessor accounting bzw. im Folgenden Buchwertmethode genannt). Da dies jedoch kein exaktes, objektives Kriterium darstellt, hat sich in der Praxis eher ein Wahlreicht für eine der beiden Methoden etabliert.

B.    Existenz von nicht beherrschenden Anteilseignern als zukünftiges Entscheidungskriterium 

Im Juni 2020 hat der IASB nun mit einem Projektupdate auf diese Bilanzierung reagiert. Künftig soll das Entscheidungskriterium konkretisiert werden, um die aktuelle Praxis durch eine klare Vorgabe zu ersetzen. Statt der Frage nach der Eigenständigkeit des Teilkonzernabschlusses des Transaktionsobjekts, soll die Frage nach der Existenz von nicht beherrschenden Anteilseignern (non controlling interests / „NCIs“) entscheidend für die Art der Bilanzierung sein. Sind NCIs am Transaktionsobjekt beteiligt, ist auf Basis der Erwerbsmethode zu bilanzieren. In allen anderen Fällen nach der Buchwertmethode. Hiervon ausgenommen sind Erwerber, deren Anteile nicht öffentlich gehandelt werden, außer es existieren dort NCIs, die diesem abweichenden Vorgehen explizit widersprochen haben. Das nachfolgende Schaubild fasst die vorläufige Einschätzung des IASB kurz zusammen:

C.    Vorgeschlagenes Bilanzierungskriterium führt zu Klarheit, birgt aber auch Probleme

Als Begründung für das gewählte Entscheidungskriterium nennt der IASB die Informationsinteressen fremder Dritter. Hierunter fallen laut IASB NCIs, potenzielle Aktionäre sowie Fremdkapitalgeber. Erwirbt bspw. eine Gesellschaft mit NCIs innerhalb eines Konzerns eine neue Tochtergesellschaft von einer Schwestergesellschaft, erlangen indirekt auch die NCIs Eigentum an der neuen Tochtergesellschaft. Diese haben somit ein gerechtfertigtes Informationsinteresse an der neuen Tochtergesellschaft. 

Diese Argumentation erscheint zunächst einleuchtend, kann jedoch in der Praxis auch zu Verzerrungen führen. So finden Umstrukturierungen mit unterschiedlichsten Begründungen statt. Die Existenz von NCIs würde nun nach Meinung des IASB zur Anwendung der IFRS 3 führen, wodurch die Vergleichbarkeit zu vergangenen Abschlüssen für externe Stakeholder deutlich erschwert würde.

Zudem beschränkt sich das Entscheidungskriterium letztlich auf NCIs, also Eigenkapitalgeber, lässt weitere Stakeholder wie Fremdkapitalgeber aber außen vor. Es ist durchaus anzunehmen, dass wesentliche Fremdkapitalgeber ein Informationsinteresse haben, welches mit dem von Eigenkapitalgebern vergleichbar ist. Diese Einschränkung begründet das IASB damit, dass Fremdkapitalgeber aus ihrer Sicht nur an Informationen zu Cash Flows und Fremdkapitalverpflichtungen interessiert sind, welche nicht von der gewählten Bilanzierungsmethode betroffen sind. Diese Sicht mag für manchen Bilanzierenden, der quartalsweise mit seinen Banken über EBIT und Eigenkapitalquote spricht, schwer nachvollziehbar erscheinen. 

D.    Fazit

Der IASB entwickelt für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung neue Leitlinien. Angesichts der derzeit herrschenden Regelungslücke ist das Projekt richtig und wichtig. 

Kritisch gesehen werden können nach Ansicht der Verfasser die Kriterien. Das Knüpfen der Erwerbsmethode an die Existenz von NCIs bzw. ein Listing erschwert die Vergleichbarkeit der Abschlüsse. Fraglich erscheint auch, wie die Zustimmung zur Buchwertmethode in der Praxis eingeholt werden kann und ob es bei mehreren NCIs eine Zustimmungsquote braucht. Des Weiteren erscheint auch die implizite Hypothese, Fremdkapitalgeber interessierten sich nur bedingt für Jahresüberschuss oder Bilanzstruktur nicht allzu sehr untermauert. 
 

Vielen Dank an den Co-Autor Thomas Schultheis.

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