Corona-Krise: Regierung beschließt Online-Hauptversammlung ohne Präsenzerfordernis

Erstellt von Andreas Metzner, LL. M. | |  Blog

Die Bundesregierung hat am 23. März 2020 eine Reform des Aktiengesetzes beschlossen, um Unternehmen die Durchführung einer Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre zu ermöglichen. Wir geben einen ersten Überblick über diese Reform im Lichte der Corona-Krise.

Das aktienrechtliche Leitbild, nach dem Hauptversammlungen nur dann per Online-Zugang abgehalten werden können, wenn eine Satzungsregelung dem Vorstand diese Möglichkeit auch eröffnet, erweist sich in der derzeitigen Corona-Krise als sehr unflexibel. Bei Weitem nicht alle Unternehmen verfügen über eine solche Satzungsermächtigung und sind hier handlungsfähig.

Im Einzelnen bedeuten die Änderungen aus dem Gesetzesentwurf vom 23. März 2020 für Aktiengesellschaften die folgenden wesentlichen Neuerungen:

  • Die Satzungserfordernisse des § 118 AktG werden aufgehoben.
  • Der Vorstand kann also (auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung) entscheiden, dass die Versammlung (ggf. vollständig) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
  • Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmung) muss erfolgen.
  • Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen der Aktionäre er wie beantwortet.
  • Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
  • Der Vorstand kann ebenfalls vorsehen, dass Fragen während der Hauptversammlung online gestellt werden. Dies dürfte aktuell wohl aufgrund technischer Gegebenheiten ausscheiden. Jedenfalls wären derartige Online-Fragemöglichkeiten noch gemeinsam mit Hauptversammlungsdienstleistern zu erarbeiten. 
  • Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre muss möglich sein (bspw. per Vollmacht), inwieweit dies auch online möglich ist, wäre gemeinsam mit den Anbietern zu erarbeiten.
  • Zuletzt wurde auch das Anfechtungsrecht der Aktionäre in diesem Zusammenhang ganz erheblich eingeschränkt, es sei denn, der Gesellschaft ist die vorsätzliche Schädigung nachzuweisen.

Darüber hinaus ist der Vorstand zu folgenden Einzelmaßnahmen nunmehr wie folgt berechtigt:

  • Der Vorstand kann entscheiden, die Hauptversammlung spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
  • Der Vorstand kann auch ohne Satzungsermächtigung entscheiden, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen.
  • Der Vorstand kann entscheiden, dass die Hauptsammlung später als innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres stattfindet.

Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung zu diesen Maßnahmen des Vorstands außerdem ungeachtet der Regelungen in der Satzung - und damit abweichend von der derzeitigen Regelung in § 108 Abs. 4 AktG - oder der Geschäftsordnung ohne physische Anwesenheit der Mitglieder schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise vornehmen. 

Für Unternehmen wird nunmehr entscheidend sein, wie sie die technischen Herausforderungen in diesem Zusammenhang lösen. Dass durch die Unternehmen die Durchführung der Hauptversammlung online ohne Satzungsermächtigung ermöglicht wird und keine Fragemöglichkeit für die Aktionäre während der laufenden Hauptversammlung bereitgestellt werden muss, ist insoweit eine erhebliche Erleichterung. 

Vielen Dank an Co-Autor Maurice Goebel.

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