Compliance-Management-Systeme: Baukastenmodule auch für Krisenzeiten

Erstellt von Dr. Constantin Goette | |  Corona

Die anhaltende globale Corona-Krise birgt aufgrund ihrer Auswirkungen auch wirtschaftlich existenzbedrohende Risiken: Die auf unbestimmte Zeit andauernde Verunsicherung auf Seiten von Unternehmen und Arbeitnehmer/-innen ist nicht zuletzt durch den Umstand geprägt, dass viele in der Vergangenheit als alltäglich wahrgenommenen (Arbeits-)Routinen und Abläufe nunmehr aufgrund der veränderten Vorzeichen nicht mehr umsetzbar bzw. anwendbar sind.

Unternehmen, die in der Vergangenheit individuelle Compliance geprägte Management-Strukturen implementiert haben, tun sich jetzt in Zeiten der Krise deutlich leichter, den urplötzlich rapide gewachsenen Anforderungen gerecht zu werden und ihre Existenz zu sichern - unabhängig von den weiterhin bestehenden persönlichen und unbeschränkten Haftungsrisiken, auf die wir in dieser Situation und an dieser Stelle nicht weiter eingehen wollen.

1. Flexibilität, Agilität und Anpassungsfähigkeit 

Zunehmend ist Flexibilität vonseiten der Unternehmensleitung erforderlich, um als verantwortungsbewusster Arbeitgeber sowohl die Mitarbeiter als auch die eigenen wirtschaftlichen Interessen vor negativen (unmittelbaren und zukünftigen) Auswirkungen zu schützen: Agilität und Anpassungsfähigkeit der Unternehmensführung kann nur durch ein implementiertes und ohnehin schon routiniert funktionierendes Compliance-Management-System unterstützt werden, welches als „lebendes“ Instrument die Unternehmensentwicklung reflektiert, etwaige Risikofaktoren adäquat aufspürt und diesen mit geeigneten Mitteln begegnet. Dabei muss ein solches System auch Krisenzeiten, Zeiten mit Pandemien oder Ausfälle von Lieferketten (um nur ein paar Beispiele zu nennen) als möglicherweise vorkommende Geschehnisse berücksichtigen.

Vorliegender Beitrag befasst sich mit den kurz- und langfristig zu ergreifenden Möglichkeiten und zeigt neue Wege auf, die die Unternehmen in ihrer derzeitigen Situation stärken und so zu einer erfolgreichen Zukunft beitragen können. Immer wieder werden wir als Berater in der Praxis gefragt, ob es nicht möglich wäre, den Unternehmen Module und Vorlagen für einzelne Punkte an die Hand zu geben, die dann jeweils einzelfallbezogen individualisiert werden müssen. Offenbar ist der Wunsch nach einem individuell nutzbaren und kostengünstigen Baukastensystem auch im Bereich der Compliance-nahen Beratung sehr groß, dem wir von Seiten Baker Tilly nachgekommen sind.

In unserem letzten Beitrag zum Thema „Compliance in Zeiten des Coronavirus“ haben wir bereits aufgezeigt, dass im Regelfall die schlichte Implementierung eines Compliance-Management-Systems zur nachhaltigen Verhinderung von Haftungsrisiken im Unternehmen alleine nicht ausreichend ist und die Maßnahmen, die für ein adäquat ausgestaltetes Risikomanagementsystem in Zeiten auftretender „Umweltfaktoren“ - wie dem Coronavirus - unabdingbar sind, dargestellt. 

2. Bestehende Risikofaktoren für Unternehmen

Hieran anknüpfend stellen sich jedoch (Folge-)Fragen, wie Maßnahmen gefunden und umgesetzt werden können, um vor allem schnell und flexibel (idealerweise) implementierte Compliance-Management-Systeme an die sich stetig verändernden und zum Teil unvorhersehbaren Risikofaktoren anzupassen, zugleich Fürsorgepflichten gegenüber den Mitarbeitern und der Allgemeinheit zu erfüllen, einhergehende Auswirkungen auf Geschäftsprozesse zu minimieren und so nicht zuletzt Haftungsrisiken zu begegnen. 

Diese Fragen sind eng verbunden mit – trotz beschlossenen staatlichen Hilfsmaßnahmen – angespannten Liquiditätssituationen und (drohenden und/oder akuten) Liefer- und Liquiditätsengpässen, die Unternehmen zunehmend und branchenübergreifend treffen und zu weiteren Verunsicherungen führen.
Mehr denn je sehen sich die Unternehmen und die Gesellschaft vor bislang unvorhersehbare Risiken mit derzeit nicht absehbaren Folgen gestellt, die unweigerlich zu einem Umbruch der bestehenden ethischen und gesetzlichen Regeln führen (werden).

3. Lösungsansätze

3.1    Einflussfaktoren

Daran anknüpfend zeichnen sich bestehende Compliance-Management-Systeme gerade durch die Gesamtheit der in einem Unternehmen eingerichteten Strukturen und Maßnahmen aus, die Regelkonformität (sowohl rechtsverbindlicher als ethischer Regeln) sicherstellen. 

Im Allgemeinen mögen zwar die Ansprüche an rechtsverbindliche und ethische Regeln zumindest in weiten Bereichen Überschneidungen zulassen, so bestehend aufgrund von Einflussfaktoren, die je nach Branche, Absatzmarkt, Organisationsstruktur und Größe des Unternehmens differenzieren können, zum Teil unüberwindbare Polaritäten, die eine „On-size-fits-all“-Lösung – auch aufgrund haftungsrechtlicher Risiken – nicht zulässt. 

Nichtsdestotrotz hat sich gezeigt, dass sich Systeme innerhalb der erwähnten Einflussfaktoren durch zumindest ähnliche Funktionalitäten und Kompatibilitäten auszeichnen, die es gerade in der heutigen Zeit zu nutzen gilt, um zeit- und kostenorientierte Lösungsansätze mittels einzelfallgerechter modularer Baukastenlösungen umzusetzen. Dies umso mehr, als die jeweilige Basis aus einem Baukastenprinzip ohnehin individualisiert und auf den Einzelfall samt seinen individuellen Bedürfnissen und Risiken angepasst werden muss.

3.2    Maßgeschneiderte Lösungsansätze

Dieser von uns verfolgte maßgeschneiderte modulare Lösungsansatz birgt den Vorteil, dass bestehende Komponenten mit geeigneten und schnell anpassbaren Maßnahmen zusammengeführt und ergänzt werden können. Schnittstellen können interagieren und so anhand der bereits definierten und implementierten Abläufe schnell und unkompliziert eingeführt und umgesetzte werden („Plug and Play“):

Beispielsweise können bereits bestehende Handlungs- und Zuständigkeitsanweisung durch neu eingeführte Notfallmaßnahmen für Epidemie- und Pandemiefälle ergänzt werden, etwa durch 

a) Implementierung einer bestimmten Kommunikationsstruktur für den Eintritt bestimmter Risikoszenarien (gegenüber den Mitarbeitern und Behörden), 

b) Erstellung von Ablaufplänen und Alternativszenarien (etwa Homeoffice-Lösungen, Sicherstellung des work-around-Prozesses, Festlegung alternativer Lieferwege/Absatzwege).

Dieser Ansatz hat den Vorteil, dass implementierte Systeme weiterhin genutzt und kurzfristig je nach Bedarf ergänzt werden können, ohne eine Interruption des Gesamtsystems herbeizuführen. Natürlich muss je nach Einzelfall analysiert werden, welche funktional bestehenden Elemente durch eine Änderung beeinflusst werden bzw. welche weiteren Komponenten davon betroffen sind:

So kann in den vorgenannten Beispielfällen – je nach implementierten Maßnahmen - die 

a) Ergänzung der Handlungs- und Zuständigkeitsanweisungen durch Einziehen weiterer Vertretungsregelungen - für den Fall, dass Epidemie-/Pandemiefälle Mitarbeiter mit wichtigen (Kern-)Funktionen betreffen - notwendig sein.

b) Evaluation der bisher bestehenden Alternativen zu den vorhandenen Arbeitsabläufen (je nach Ausrichtung, etwa produzierendes Gewerbe/Erbringung von Dienstleistungen) und deren Möglichkeiten zur Umsetzung, festgelegten Absatzwegen und deren mögliche Neuausrichtung mit den Ausstrahlungen auf andere Bereiche wie Arbeits-, Vertrags - und Kartellrecht notwendig sein.

Unter Abwägung der bestehenden Architektur des implementierten Systems und durch Betrachtung der jeweils relevanten Module und der Komplexität der erforderlichen Ergänzung(en) kann eine schnellstmögliche und vor allem kostengünstige und im Vorfeld gut kalkulierbare Umsetzung ergänzender Maßnahmen erfolgen. 

Skizzierter Lösungsansatz kann in der jetzigen Zeit helfen, (kosten-)effizient akute Gefährdungsfaktoren, (Folge-)Risiken und etwaige (Arbeits-)Ausfälle zu minimieren, indem bestehende Compliance-Management-Systeme kurzfristig an die unvorhergesehene Risikosituation der aktuellen Corona-Krise angepasst werden können.

4. Ausblick

Bereits eingetretene Folgen und die bislang nicht absehbaren Auswirkungen auf die Unternehmen, ihre wirtschaftliche Lage und Vertragsbeziehungen sowie auf ihre Reputation und Außenwirkung machen ein rasches Bekenntnis zu bestehenden Risikomaßnahmen, deren Umfang sowie Ausgestaltung und ein ebenso agiles wie verantwortungsvolles Handeln zum Ausbau des implementierten Compliance-Management-Systems unabdingbar. 

Die Überarbeitung und Anpassung bestehender Strukturen auf Basis neuer Erkenntnisse, sowohl zum Krisenfaktor Coronavirus als auch zu den sich ändernden wirtschaftlichen und gesetzlichen/ethischen Rahmenbedingungen, die Beteiligung möglichst vieler Stellen (Belegschaft, Betriebsrat, Betriebsarzt) und die Umsetzung/Implementierung (neuer/angepasster) Maßnahmen sind Aktionspunkte die viele – wenn nicht sogar fast alle – Unternehmen aufgrund ihrer Unvorhersehbarkeit betreffen und zum Multiplikator weiterer negativer Auswirkungen werden können. 

Unter der Prämisse eines „lebenden“ Compliance-Management-Systems sollten diese kurzfristigen und teilweise unvorhersehbaren Risikofaktoren auch als Gradmesser für zukünftige Maßnahmen dienen: Vor dem Hintergrund der Globalisierung, möglicher weiterer Epidemie-/Pandemiefälle und zunehmender Naturkatastrophen müssen Vorsichts- und Aufklärungsmaßnahmen im Unternehmen eingezogen werden um (potenzielle) Risiken zu identifizieren und diesen mit neuen und/oder angepassten Strukturen flexibel begegnen zu können. Dies hat auch den Vorteil, dass die eingezogenen Strukturen und Maßnahmen stetig auf ihre Praxistauglichkeit und Wirtschaftlichkeit erprobt und ggf. nachjustiert werden können. 

Der von uns vorgeschlagene modulare Ansatz kann – ähnlich einem Baukasten - einen wirtschaftlich sehr gut kalkulierbaren Beitrag sowohl zur derzeit notwendigen schnellen (kurzfristigen) als auch zur langfristigen Überarbeitung bestehender Strukturen leisten, indem einzelfallspezifische Lösungen mittels Bausteinen in bestehende Strukturen eingesetzt werden können. Dieser Ansatz unterstützt Unternehmen dabei die gegenwärtige Situation fokussierst zu betrachten, um produktive Lösungswege und Bewältigungsstrategien zu finden, die wie ein Sicherheitsnetz ihren Beitrag zur Abfederung entstandener schwerwiegender Störungen des Wirtschaftslebens leisten könnten.

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