BGH: Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach Einziehung eines Geschäftsanteils

Erstellt von Dr. Jörg Maitzen, LL. M. | |  BTadvice 2019-Q2

Der BGH hat mit Urteil vom 20.11.2018 (II ZR 12/17) entschieden, dass die Legitimationswirkung nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG auch bei eingezogenen GmbH-Geschäftsanteilen greift.

Dem zu entscheidenden Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde: Der Geschäftsanteil des K an der B-GmbH wurde durch Gesellschafterbeschluss eingezogen. Vor Aufnahme der aktualisierten Gesellschafterliste fand eine Gesellschafterversammlung der B-GmbH statt, in der ein anderer Gesellschafter (G) gegen den Widerspruch des K die Versammlungsleitung übernahm und verschiedene Beschlüsse gefasst wurden, bei denen der eingezogene Geschäftsanteil des K nicht gezählt wurde und deswegen G eine Stimmenmehrheit hatte. Die Rechtmäßigkeit der Einziehung war zunächst streitig, die Klage des K gegen die Einziehung seines Geschäftsanteils wurde jedoch nach der Gesellschafterversammlung der B-GmbH rechtskräftig abgewiesen.

Der BGH hat klargestellt, dass K nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG hinsichtlich des eingezogenen Geschäftsanteils als Gesellschafter der B-GmbH trotz der Einziehung legitimiert war und seine Stimme daher hätte gewertet werden müssen. Die Vorschrift gelte ihrem Wortlaut nach auch bei einer Einziehung, da diese eine personelle Änderung oder eine Änderung im Umfang der Beteiligung zur Folge habe. Ferner würden Sinn und Zweck des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG für eine Erstreckung auf eingezogene Geschäftsanteile sprechen. Die Regelung diene u. a. der Rechtssicherheit, indem Klarheit geschaffen werde, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet sei. Es widerspräche diesem Ziel, würde man eingezogene Geschäftsanteile von der formellen Legitimationswirkung ausnehmen und stattdessen auf die materielle Rechtslage abstellen, da die Berechtigung eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft im Fall der Einziehung dann eine u. U. schwierige materiell-rechtliche Prüfung erfordern würde. Die Berufung auf § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG verstoße nicht gegen Treu und Glauben und könne nicht als Verstoß gegen die gesellschafterliche Treuepflicht gewertet werden. Der Kläger sei nicht gehalten gewesen, sein Stimmrecht in Bezug auf den eingezogenen Geschäftsanteil bis zur gerichtlichen Entscheidung über die Wirksamkeit der Einziehung ruhen zu lassen. Eine Treuepflichtverletzung könne allenfalls dann bejaht werden, wenn der Gesellschafter positiv um die Wirksamkeit der Einziehung weiß oder sie sich ihm aufdrängen muss.
 

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