Gesellschaftsrechtliche Erleichterungen für AG, GmbH, Stiftung & Co. (COVInsAG)

Erstellt von Bernhard Rehbein | |  Blog

Zur Abmilderung der Folgen der Corona-Krise sind (durch das COVID-19-Insolvenzaussetzungsgesetz – COVInsAG) kurzfristig Gesetzesänderungen in Kraft getreten, die Unternehmen deutschlandweit gesellschaftsrechtliche Maßnahmen erleichtern, die durch die Corona-Pandemie und den zu ihrer Eindämmung getroffenen Maßnahmen zunächst erschwert wurden. Diese treten kurzfristig in Kraft (aller Voraussicht nach ab dem 30. März 2020) und sind zunächst befristet bis spätestens 31. Dezember 2021.

Damit Unternehmer flexibel agieren und die Gesetzeslage in Abläufe implementieren können, informieren wir überblicksmäßig sowohl über die Änderungen für Einzelunternehmen als auch für Gesellschaften einer Unternehmensgruppe.


1.    Aktiengesellschaft (AG), SE, KGaA, VVaG: Online-Hauptversammlung möglich
Als Aktiengesellschaft (AG) sowie als SE, KGaA bzw. VVaG organisierte Unternehmen und deren Organe können u. a. wie folgt verfahren:

  • Der Vorstand kann zu einer Online-Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre/ihrer Bevollmächtigten einberufen. Er kann das Fragerecht der Aktionäre nach freiem Ermessen einschränken.
  • Für diese Maßnahmen ist keine ausdrückliche Satzungsermächtigung erforderlich, die Kompetenz liegt beim Vorstand.
  • Ferner gelten eingeschränkte Anfechtungsmöglichkeiten sowie eine Einberufungsfrist zur Hauptversammlung von nur 21 Tagen. 
  • Die Hauptversammlung kann später als in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden (wichtig: keine Verlängerung für die Europäische Aktiengesellschaft (SE); hier gilt die Sechs-Monats-Frist). 
  • Der Aufsichtsrat kann seine Zustimmung zu den vorstehenden Maßnahmen ungeachtet abweichender Satzungs- oder Geschäftsordnungsregelungen schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise erklären.

2.    Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Erleichterte Gesellschafterbeschlüsse
Auch Gesellschaften mit beschränkter Haftung profitieren von der Gesetzesänderung insofern, als dass Gesellschafterbeschlüsse trotz fehlender gesellschaftsvertraglicher Grundlage auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter nunmehr in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen im Umlaufverfahren gefasst werden können. Damit wird auch für die GmbH die Durchführung von Präsenz-Gesellschafterversammlungen weitestgehend obsolet und eine Beschlussfassung innerhalb anderweitiger Abstimmungsverfahren deutlich vereinfacht. Bestehende Quorums- und/oder Mehrheitsregelungen bleiben jedoch unverändert gültig.

3.    Verschmelzung, Ausgliederung, Abspaltung & Co.: Mehr Zeit für Umwandlungsmaßnahmen
Als weiteren Baustein zur Abmilderung der derzeit faktisch bestehenden Einschränkungen für Gesellschafterversammlungen und, damit einhergehend, auch der Organisation und Umsetzung von Umwandlungsmaßnahmen wie Verschmelzungen, Ausgliederungen etc. wurde der zeitliche Spielraum für derartige Maßnahmen im Jahr 2020 insgesamt erweitert. Danach dürfen die für die Umwandlungsmaßnahme erforderlichen Schlussbilanzen bei der Anmeldung zum Handelsregister bis zu zwölf Monate alt sein (bisher: acht Monate). Allerdings gilt dies nur für Umwandlungsmaßnahmen, die im Laufe des Jahres zum Handelsregister angemeldet werden.
Praktisch können Umwandlungsmaßnahmen auf Basis einer Schlussbilanz zum 31.12.2019 daher bis zum 31.12.2020 zum Handelsregister angemeldet werden, statt nur bis zum 31.08.2020.
Da entsprechende umwandlungssteuerrechtlichen Fristen jedoch teilweise nicht synchron laufen (bzw. nicht mit angepasst worden sind) ist dieser zeitliche Spielraum für jede einzelne Maßnahme im Detail zu prüfen. Weitere Informationen über diese Abweichungen und ihre möglichen steuerlichen Folgen finden Sie hier.

4.    Genossenschaften, Vereine und Stiftungen: Vermeidung der Führungslosigkeit, virtuelle Mitgliederbeschlüsse/-versammlungen
Darüber hinaus gilt es, weitere Erleichterungen und Auswirkungen der Gesetzesänderungen im Gesellschaftsrecht auch auf andere Rechtsformen (z.B. unternehmensnahe Genossenschaften, Vereine oder Stiftungen) im Blick zu haben. Zu den Einzelmaßnahmen folgender Überblick:

  • Genossenschaften und Vereine profitieren ebenfalls von Erleichterungen trotz Fehlens entsprechender Satzungsregelungen (z.B. Einberufung und Durchführung von Versammlungen ohne Präsenz, Beschlussfassung ganz außerhalb von Versammlungen).
  • In Genossenschaften, Vereinen und Stiftungen ist ferner das Risiko drohender Führungslosigkeit dadurch abgewendet, dass Amtszeiten von Vorstands-/Aufsichtsratsmitgliedern mit deren zeitlichem Ablauf enden. Kommissarisch bleiben diese Organe nun weiter in ihrem Amt, solange bis entsprechende Nachfolger bestellt bzw. gewählt werden konnten.

Bei etwaigen Fragen stehen Ihnen unsere Experten Bernhard Rehbein und Andreas Metzner gerne zur Verfügung.

Vielen Dank an dieser Stelle an den Co-Autoren dieses Beitrags Maurice Goebel.

Zurück