Stimmverbot bei Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers

|  Mandanteninformation 9/2017

Der BGH hat mit Urteil vom 04.04.2017 (II ZR 77/16) entschieden, dass für die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses, der die Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH zum Inhalt hat, allein entscheidend ist, ob tatsächlich ein wichtiger Grund zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Allein ein Verstoß gegen ein Stimmverbot führe nicht zu einer Anfechtbarkeit.

Der BGH hat mit Urteil vom 04.04.2017 (II ZR 77/16) entschieden, dass für die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses, der die Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH zum Inhalt hat, allein entscheidend ist, ob tatsächlich ein wichtiger Grund zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Allein ein Verstoß gegen ein Stimmverbot führe nicht zu einer Anfechtbarkeit.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Die Beklagte ist eine GmbH, an der der Kläger A mit 49 % und der Alleingeschäftsführer B mit 51 % beteiligt sind. In der Satzung war geregelt, dass die Leitung der Gesellschafterversammlung und die Feststellung der Abstimmungsergebnisse dem Gesellschafter obliegen, der über die meisten Stimmen verfügt. Nach Erhalt einer Einladung zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung beantragte der Kläger A die Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte, die unter anderem die sofortige Abberufung des Geschäftsführers B aus wichtigem Grund sowie die fristlose Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages aus wichtigem Grund zum Gegenstand hatten. A stimmte für die Beschlussanträge, B stimmte dagegen und stellte als Versammlungsleiter die Ablehnung fest. A hat die ablehnenden Beschlüsse angefochten und entsprechende positive Beschlussfeststellungsanträge gestellt.

Der BGH bestätigte die Rechtsprechung der Instanzgerichte und entschied, dass die angefochtenen Beschlüsse nicht bereits deshalb unwirksam seien, weil der Geschäftsführer der Beklagten mit seinem Stimmrecht ausgeschlossen gewesen sei. Ob ein Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Geschäftsführers bereits zu bejahen sei, wenn lediglich ein in seiner Person liegender, als wichtiger Grund qualifizierbarer Sachverhalt zur Abstimmung gestellt werde, oder ob ein Stimmrechtsausschluss nur eingreife, wenn ein wichtiger Grund bei objektiver Betrachtung tatsächlich vorliege, könne dabei dahingestellt bleiben. Denn auch wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer auf die Behauptung eines wichtigen Grunds durch den Kläger hin mit seinem Stimmrecht ausgeschlossen wäre, sei es für die gerichtliche Beschlussüberprüfung ohne Bedeutung, dass er als Versammlungsleiter seine Stimme dennoch gezählt habe. Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, sei allein darauf abzustellen, ob der wichtige Grund tatsächlich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht, was vorliegend nicht der Fall gewesen sei.

Ansprechpartner: